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维信科技公开转让说明书(更正后)

发布时间:20-11-12

厦门维信创联信息科技股份有限公司

公开转让说明书

(申报稿)主办券商恒泰证券股份有限公司

二〇一六年十二月

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-1

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何

决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

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1-1-2重大事项提示

公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、公司治理风险

有限公司阶段,公司管理层规范意识相对薄弱,公司治理结构较为简单,公司治理机制不够健全。股份公司成立后,公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度,公司内部控制环境得到优化,内部控制制度得到完善。但是,由于股份公司成立至今运营时间较短,公司管理层规范运作意识的提高是一个循序渐进的过程,且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

二、苹果品牌授权风险截至目前,公司已经取得 5 个苹果授权经销商资质,与苹果公司建立了持续稳定、相互依靠相互促进的业务合作关系。公司与苹果公司的授权合作一般为两至三

年一签。公司通过近几年的品牌经销积累,已具有广泛的销售渠道和客户群体,对

于苹果公司而言,选择与公司合作授权经销是其直接面向市场销售的途径之一,且经过长期的业务交流,双方已建立良性互信的合作关系,在不存在影响双方重大利益的前提下,彼此的合作关系仍将保持。但公司仍然存在因其自身未来经营业绩下滑、苹果公司授权政策改变或公司与苹果公司的协议变动等原因,而无法持续获得苹果公司授权的风险。

三、控股股东和实际控制人的控制风险目前,公司控股股东、实际控制人黄国斌持有公司45,750,000股,占股本总额的

75.00%,能够对公司的股东大会决议事项及经营管理产生重大影响。虽然公司已根

据《公司法》、全国股份转让系统公司规定,按照现代企业制度的要求,建立健全了较为完善的法人治理结构,但如果实际控制人黄国斌利用其控股地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响,仍有可能损厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-3害公司和其他股东的利益。

四、实际控制人变更风险

2015 年 7 月 26 日,沈佳、王华君与黄国斌签署《股权转让协议》,分别将其

持有维信有限的 50%股权和 30%股权转让给黄国斌。本次股权转让完成后,公司的实际控制人由沈佳变更为黄国斌。本次实际控制人变更后,公司建立了稳定的核心管理团队及业务骨干队伍,并对公司与上游供应商合作、市场开拓及其品牌影响力等方面,都带来积极的作用,为公司未来盈利能力的持续快速增长奠定了坚实基础,但公司仍然存在因实际控制人变更导致的决策、管理不善带来的经营风险。

五、对供应商依赖的风险

作为苹果品牌全系列产品授权经销商,报告期内,公司的主要销售产品大部分由苹果全国授权分销商天音通信有限公司及其全资子公司天音信息服务(北京)有

限公司、深圳市爱施德股份有限公司和中国移动通信集团终端有限公司福建分公司

供应,2016年1-4月、2015年、2014年公司向上述供应商的采购金额占当期采购总成

本的比重分别为98.84%、94.36%、72.03%,占比较高并呈上升趋势。虽然这从侧面反映出公司与苹果公司及上述主要供应商建立了良好的战略合作关系,但仍存在上述供应商终止与公司合作的可能,从而构成公司对主要供应商依赖的风险。

六、快速发展带来的管理风险目前,公司处于规模扩张的发展阶段,经营规模和资产规模都持续快速扩张。

随着公司股票本次在全国中小企业股份转让系统的挂牌成功,经营规模进一步壮大,公司的资产规模和员工数量将更上一个台阶,这对公司管理层提出了新的和更高的要求。如果本公司管理层不能及时提高管理水平和及时建立起更加科学有效的管理体制,公司将面临快速发展带来的管理风险。

七、宏观经济波动风险

宏观经济走势直接影响消费需求的变化,经济稳定增长、居民收入水平稳步提升,有利于消费品连锁流通行业的持续快速发展;目前实体经济不景气,包括楼市厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-4

在内的虚拟经济泡沫较大,未来经济增速如果持续放缓,将会影响居民消费信心的提升,抑制社会消费需求,从而对行业和公司的发展带来不利影响。

八、新型商业模式的市场风险

随着互联网(尤其是移动互联网) 的覆盖率越来越广,以及电子商务和微商网络经济的发展,以及第三方配送的出现使得终端消费者直接从供应商获得商品的机会大大增加。一旦原来与公司签订协议的供应商及生产商改变其销售方式或销售渠道,必然会对现有业务带来一定的冲击,并造成市场格局和销售方式的转变。

九、租赁营业场所风险

公司主营业务系以苹果电子智能终端为代表的智能科技产品的销售与服务,公司的实体销售门店均为租赁取得,门店选址为人口稠密、交通便利以及商业发达的城市核心地段。如果上述门店租赁合同到期后,由于出租方原因导致不能与公司续租,将对公司经营活动带来短期不利影响。

十、单一品牌依赖的风险报告期内,公司以用户更换周期较短、市场容量较大的智能手机产品为主要经营产品。虽然公司产品中亦包括华为、三星等主流品牌,但 2015 年 8 月以来苹果品牌高端智能手机(iPhone 系列)的销售为公司带来大部分营业收入,公司主要销售产品为苹果品牌产品。公司存在单一品牌依赖的风险。

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1-1-5

目 录

声 明 ................................................................................................................................... 1

重大事项提示 ..................................................................................................................... 2

释义 ..................................................................................................................................... 8

第一节 基本情况 ............................................................................................................. 10

一、公司基本情况 ................................................................................................... 10

二、股票挂牌情况 ................................................................................................... 10

三、公司的股权结构及主要股东情况 ................................................................... 12

四、公司设立以来股本形成及其变化情况 ........................................................... 17

五、子公司、分公司情况 ....................................................................................... 26

六、公司重大资产重组情况 ................................................................................... 58

七、公司股票发行情况 ........................................................................................... 63

八、公司董事、监事和高级管理人员情况 ........................................................... 63

九、最近两年一期主要会计数据和财务指标 ....................................................... 66

十、与本次挂牌有关的机构 ................................................................................... 67

第二节 公司业务 ............................................................................................................. 70

一、公司主要业务及产品情况 ............................................................................... 70

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 ....................................................... 74

三、公司业务相关的关键资源要素 ....................................................................... 80

四、公司员工及核心人员情况 ............................................................................... 85

五、公司业务相关情况 ........................................................................................... 87

六、商业模式 ........................................................................................................... 97

七、公司所处行业情况 ........................................................................................... 91

第三节 公司治理 ......................................................................................................... 113

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................................. 113

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1-1-6

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ..................................... 114

三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 ............................. 115

四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 ......................................................................................... 115

五、同业竞争 ......................................................................................................... 117

六、公司最近两年与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 ..... 118

七、董事、监事、高级管理人员 ......................................................................... 120

八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 ......................................... 122

第四节 公司财务 ......................................................................................................... 125

一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表 ......................................... 125

二、主要会计政策、会计估计及其变动情况 ..................................................... 150

三、公司近两年一期主要财务指标分析 ............................................................. 177

四、公司近两年一期利润形成的有关情况 ......................................................... 184

五、公司主要资产情况 ......................................................................................... 195

六、公司主要负债情况 ......................................................................................... 211

七、公司股东权益情况 ......................................................................................... 216

八、关联方、关联方关系及关联交易 ................................................................. 218

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......................................................................................................................................... 228

十、报告期内资产评估情况 ................................................................................. 228

十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配

政策 ................................................................................................................................. 228

十二、公司的风险因素 ......................................................................................... 229

第五节 有关声明 ........................................................................................................... 234

一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 234

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二、主办券商声明 ................................................................................................. 235

三、律师事务所声明 ............................................................................................. 237

四、会计师事务所声明 ......................................................................................... 238

五、评估机构声明 ................................................................................................. 239

第六节 附件 ................................................................................................................... 240

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1-1-8释义

在本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、股份公司、维信科技指

厦门维信创联信息科技股份有限公司,根据文义需要亦包括其所有子公司

有限公司、维信有限 指 公司前身厦门维信创联信息科技有限公司本公司 指厦门维信创联信息科技股份有限公司或其前身厦门维信创联信息科技有限公司

控股股东、实际控制人 指 黄国斌公司章程 指厦门维信创联信息科技有限公司或厦门维信创联信息科技股份有限公司章程

公开转让说明书、本公开转让说明书

指 厦门维信创联信息科技股份有限公司公开转让说明书

迪艾崴通讯、迪艾崴 指 福建迪艾崴通讯设备有限公司鑫桃源通讯、鑫桃源 指 福建鑫桃源通讯设备有限公司铭港通信 指 泉州市铭港通信设备有限公司

果乐通讯 指 福建果乐通讯设备有限公司

凯兴科技 指 福建省凯兴信电子科技有限公司

南安分公司、维信科技南安分公司

指 厦门维信创联信息科技有限公司南安分公司

南安二分公司、维信科技

南安二分公司

指 厦门维信创联信息科技有限公司南安二分公司

永春分公司、鑫桃源通讯永春分公司

指 福建鑫桃源通讯设备有限公司永春分公司

德化分公司、果乐通讯德化分公司

指 福建果乐通讯设备有限公司德化分公司

福鼎分公司、凯兴科技福鼎分公司

指 福建省凯兴信电子科技有限公司福鼎分公司

苹果公司 指 苹果电脑贸易(上海)有限公司

恒泰证券、主办券商 指 恒泰证券股份有限公司中兴财光华会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

尚荣信律师事务所 指 北京市尚荣信律师事务所

国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司

厦门市场监管局 指 厦门市市场监督管理局

思明工商局 指 厦门市思明区工商行政管理局

泉州工商局 指 泉州市工商行政管理局

洛江工商局 指

泉州市洛江区工商行政管理局、泉州市工商行政管理局洛江分局

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丰泽工商局 指

泉州市丰泽区工商行政管理局、泉州市工商行政管理局丰泽分局

福州工商局 指 福州市市场监督管理局、福州市工商行政管理局全国股份转让系统公司、全国股份转让系统

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

挂牌 指厦门维信创联信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

高管层 指

厦门维信创联信息科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员

股东会 指 厦门维信创联信息科技有限公司股东会

股东大会 指 厦门维信创联信息科技股份有限公司股东大会

董事会 指 厦门维信创联信息科技股份有限公司董事会

监事会 指 厦门维信创联信息科技股份有限公司监事会

高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

三会 指 股东(大)会、董事会、监事会

三会议事规则 指

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月报告期各期末 指

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月

30 日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

O2O 指

即 Online To Offline,是指将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台,这个概念最早来源于美国。O2O 的概念较为广泛,只要产业链中既可涉及到线上,又可涉及到线下,就可通称为 O2O。

注:本公开转让说明书除特别说明,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均

为四舍五入所致。

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第一节 基本情况

一、公司基本情况

公司中文名称:厦门维信创联信息科技股份有限公司

公司英文名称:Xiamen Wbl Information Technology Co.,Ltd法定代表人:黄国斌

有限公司成立日期:2012 年 12 月 27 日

股份公司成立日期:2016 年 8 月 19 日

注册资本:61,000,000 元

住所:厦门市思明区观音山宜兰路 9 号康利金融大厦 1505 单元

邮编:361008

董事会秘书:许玲玲

信息披露负责人:许玲玲

电话号码:0592-5997815

电子信箱:wbl@wbldiy.com

公司网址:http://www.wbldiy.com

统一社会信用代码:9135020305836291XG所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于批发业(F51);根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司属于批发业(F51),具体为其他机械设备及电子产品批发(F5179);根据《挂牌公司管理型行业分类指引》(全国股份转让系统公司 2015 年 3 月颁布),公司属于批发业(F51)。

经营范围:计算机软硬件的研发、销售;网络技术服务、计算机系统集成;

批发、零售:电子产品、办公设备、五金交电、机械设备、通讯设备;弱电工程的设计与施工(凭资质证书经营)。

主营业务:以苹果电子智能终端为代表的智能科技产品的销售与服务。

二、股票挂牌情况

(一)股票挂牌概况

股票代码:【】

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1-1-11

股票简称:维信科技

股票种类:人民币普通股

每股面值:人民币 1.00 元

股票总量:61,000,000 股

挂牌日期:【】

挂牌后转让方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺

1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本

公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之

日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

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公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东、董事、监事和高级管理人员的股份转让还需遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构的有关规定。”

2、股东对所持股份自愿锁定的承诺

截至本公开转让说明书签署日,公司股东没有签订对所持有股份自愿锁定的承诺及相关文件。

3、股东所持股份的限售安排公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如

下:

序号股东名称持股数

(股)持股比例

(%)股东性质是否存在质押或冻结情况本次可进入全国股份转让系统转

让的数量(股)

1 黄国斌 45,750,000 75.00 境内自然人 否 0

2 李镇江 9,221,000 15.12 境内自然人 否 0

3 郭乐声 3,050,000 5.00 境内自然人 否 0

4 胡炜 805,200 1.32 境内自然人 否 0

5 郑丽芬 536,800 0.88 境内自然人 否 0

6 廖皓伟 457,500 0.75 境内自然人 否 0

7 张军 300,000 0.49 境内自然人 否 0

8 夏广强 300,000 0.49 境内自然人 否 0

9 彭永葆 274,500 0.45 境内自然人 否 0

10 郭永英 152,500 0.25 境内自然人 否 0

11 李宏 152,500 0.25 境内自然人 否 0

合计 61,000,000 100.00 - 0

三、公司的股权结构及主要股东情况

(一)公司的股权结构

截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示:

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(二)控股股东及实际控制人基本情况

1、公司控股股东、实际控制人的认定

截至本公开转让说明书签署日,黄国斌现持有公司股份 45,750,000 股,持股比例为 75.00%,为公司第一大股东;同时,2015 年 7 月黄国斌成为维信有限股东后,其自 2015 年 8 月至今,先后担任维信有限执行董事兼总经理、维信科技的董事长及总经理,对公司的股东(大)会决议事项及经营管理有重大影响。因此认定其为公司控股股东及实际控制人。

2、控股股东、实际控制人基本情况

公司控股股东、实际控制人黄国斌的基本情况如下:

黄国斌先生,中国国籍,无境外永久居留权,1986 年 1 月出生,专科学历。

2006 年 10 月至 2012 年 12 月,自主创业,从事手机通讯产品个体经营;2013

年 1 月至今,就职于福建迪艾崴通讯设备有限公司,担任执行董事兼总经理;2015

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年 8 月至 2016 年 8 月就职于维信有限,担任维信有限执行董事兼总经理;2016

年 8 月至今就职于股份公司,担任董事长、总经理。

3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况

最近两年内,公司的控股股东、实际控制人变动情况如下:

期间 控股股东、实际控制人 备注

2014年1月1日-3月9日 沈佳

沈佳持有维信有限60.00%股权,并担任执行董事、总经理,对有限公司的经营管理有重大影响

2014年3月10日-11月2日 沈佳

沈佳持有维信有限50.00%股权,并担任执行董事、总经理,对有限公司的经营管理有重大影响

2014年11月3日-2015年7

月25日

沈佳(其一致行动人:王华君)

沈佳、王华君分别持有维信有限50.00%股权;沈佳担任执行董事、总经理,对有限公司的经营管理有重大影响

2015年7月26日至今 黄国斌黄国斌受让有限公司原控股股东持有的

80%股权后,一直持有公司75.00%以上的股权,对公司的股东(大)会决议事项及经营管理有重大影响

最近两年内,2015 年 7月 26 日公司控股股东、实际控制人由之前的沈佳女士变更为当前的黄国斌先生,主要是由于(1)2015 年 7月之前由于受到资金、渠道的限制,公司的业务一直没有明显起色,导致公司前任控股股东、实际控制人沈佳(一致行动人:王华君(夫妻))萌生退意并欲回上海;(2)2015年,黄国斌判断以苹果电子智能终端为代表的高端移动数码产品将会进入快速发展期,希望利用自身多年积累的行业经验和渠道,借助已取得苹果品牌全系列产品经销授权的维信有限作为业务发展的平台独立从事相关业务,故黄国斌经与

沈佳(一致行动人:王华君)友好协商后,维信有限于 2015 年 7 月 26 日召开

股东会同意黄国斌受让王华君、沈佳分别持有维信有限的 50%、30%股权,自此黄国斌成为公司的控股股东、实际控制人。

4、控股股东、实际控制人变化对公司的影响

公司控股股东及实际控制人最近两年内发生变化,由沈佳变更为黄国斌。报告期内公司控股股东、实际控制人最近两年内均不存在重大违法违规行为。现任控股股东、实际控制人黄国斌拥有近十年的手机、电脑等移动数码电子产品销售经历,行业运营管理经验丰富,并在福建省深耕多年,具有良好的口碑和影响力。

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在黄国斌的领导和其对公司业务的直接管理下,公司业绩取得巨大进展,近两年

一期公司经营规模、净利润及资产规模等会计数据/财务指标持续大幅增长;同时,实际控制人变更后公司也已快速与以苹果电子智能终端为代表的高端移动数码产品供应商,中国移动及其他电子科技产品经营主体建立了密切的战略合作关系,保证了公司采购的充足优质货源和批量出货渠道,为公司今后迅速实现经营产品在全国范围内的销售奠定了坚实基础。实际控制人的变更,对公司与上游供应商合作、市场开拓及公司的品牌影响力等方面,都带来积极的作用,对公司持续经营能力无重大不利影响。

(三)公司股东基本情况

1、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况

公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况,如下表所示:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股东性质

股份质押、冻结的情况

1 黄国斌 45,750,000 75.00 境内自然人 无

2 李镇江 9,221,000 15.12 境内自然人 无

3 郭乐声 3,050,000 5.00 境内自然人 无

4 胡炜 805,200 1.32 境内自然人 无

5 郑丽芬 536,800 0.88 境内自然人 无

6 廖皓伟 457,500 0.75 境内自然人 无

7 张军 300,000 0.49 境内自然人 无

8 夏广强 300,000 0.49 境内自然人 无

9 彭永葆 274,500 0.45 境内自然人 无

10 郭永英 152,500 0.25 境内自然人 无

合计 60,847,500 99.75

2、前十名股东的基本情况

黄国斌先生,基本情况详见本节“三、公司的股权结构及主要股东情况”之

“(二)控股股东及实际控制人基本情况”。

李镇江先生,中国国籍,无境外永久居留权,1982 年 8 月出生,硕士学历。

主要职业经历:2008 年 7 月至 2015 年 7 月,就职于天津医科大学第二医院,担任医师;2015 年 8 月至今,从事自由职业。

郭乐声先生,中国国籍,无境外永久居留权,1985 年 7 月出生,大专学历。

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主要职业经历:2005 年 6 月至 2006 年 8 月,就职于上海德盛食品有限公司,担任业务经理;2006 年 9 月至 2008 年 8 月,就职于东莞梵尔赛灯饰有限公司,担任采购经理;2008 年 9 月至 2011 年 10 月,就职于厦门明发集团有限公司,担任工程师;2011 年 11 月至今,就职于其控制的厦门礼临门商贸有限公司,担任执行董事兼总经理;2016 年 8 月至今,担任公司董事。

胡炜先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 7 月出生,硕士学历。

主要职业经历:1988 年 7 月至 1999 年 8 月,就职于武汉市武昌区老干部局,任

科员;1999 年 9 月至 2003 年 8 月,就职于湖北傲天科贸有限公司,担任经理;

2003 年 9 月至至今,就职于湖北新锐科贸有限公司,担任总经理。

郑丽芬女士,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 10 月出生,大专学历,中级会计师职称。主要职业经历:1992 年 8 月至 1996 年 10 月,就职于泉州高尔织造服饰有限公司,担任主办会计;1996 年 11 月至 2006 年 5 月,就职于泉州建文艺品有限公司,担任财务经理;2006 年 6 月至今,就职于其创办的泉州市正艺代理记帐有限公司,担任执行总裁;2012 年 12 月至 2015 年 10 月,就职于山东天泰钢塑有限公司,担任财务经理;2015 年 8 月至今,先后担任维信有限监事、维信科技监事会主席。

廖皓伟先生,中国国籍,无境外永久居留权,1994 年 10 月出生,大学本科

在读。2014 年 9 月至今,就读于福建闽南理工学院。

张军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1974 年 8 月出生,本科学历。

1997 年 9 月至 2003 年 6 月,就职于中国银行湖北分行信贷部,担任信贷客户经

理;2003 年 7 月至 2015 年 11 月,就职于兴业银行武汉分行,担任公司业务部

经理;2015 年 12 月至今,就职于其控制的武汉多彩源股权投资基金管理有限公司,担任董事长。

夏广强先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 9 月出生,大专学历。

主要职业经历:1994 年 11 月至 1997 年 10 月,就职于上海市边防局虹桥边检站,担任检察员;1997 年 11 月至 2004 年 10 月,就职于浙江边防总队杭州边检站,担任检察员;2004 年 11 月至 2006 年 5 月,就职于杭州众焰广告有限公司,担任副总经理;2006 年 6 月至 2009 年 4 月,就职于在杭州和润广告有限公司,担任执行董事;2009 年 5 月至 2011 年 9 月,就职于浙江泰悦腾豪文化艺术策划有厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-17限公司,担任总经理;2011 年 10 月至今,就职于其控股的浙江天睿影视制作有限公司,担任董事长;2014 年 3 月至今,就职于其控股的杭州夏郡服饰有限公司,担任执行董事兼总经理。

彭永葆先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980 年 9 月出生,本科学历,工程师职称。主要职业经历:2003 年至今,就职于贵阳供电局,为一般员工。

郭永英女士,中国国籍,无境外永久居留权,1955 年 6 月出生。主要职业

经历:1980 年 1 月至 1992 年 1 月,自主创业,从事服装、水果个体经营;1992

年 2 月至 2005 年 6 月,就职于上杭县良种繁育场,为一般员工;2005 年 7 月从上杭县良种繁育场退休。

3、股东适格性

公司共有股东 11 名,均为自然人股东。公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适合担任股东的情形,不存在无法满足法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题,上述股东均具备担任公司股东的适当资格。

经核查,公司及其股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照前述法律、法规履行登记备案程序。

4、股东之间的关联关系

截至本公开转让说明书签署日,本公司股东之间不存在关联关系。

四、公司设立以来股本形成及其变化情况

公司于 2016 年 8 月 19 日由维信有限整体变更设立,注册资本为 6,100 万元。

公司自成立以来的股本演变情况说明如下:

(一)有限责任公司阶段

1、2012 年 12 月,维信有限成立

2012 年 12 月 12 日,厦门市思明区工商行政管理局核发了“(厦思)登记内名预核字[2012]第 2012012121210076 号”《企业名称预先核准通知书》,核准有限公司的名称为“厦门维信创联信息科技有限公司”。

2012 年 12 月 19 日,涂倩倩、欧阳强签署《公司章程》,章程规定:注册

资本为 10 万元,各股东的出资额、出资方式及出资时间为:

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-18股东名称认缴金额

(元)认缴比例

(%)

首期实缴出资 后期实缴出资金额(元) 出资时间出资方式金额(元) 出资时间出资方式

涂倩倩 60,000.00 60.00 18,000.00维信有限设立登记前

货币 42,000.00维信有限成立之日起两年内货币

欧阳强 40,000.00 40.00 12,000.00维信有限设立登记前

货币 28,000.00维信有限成立之日起两年内货币

合计 100,000.00 100.00 30,000.00 - - 70,000.00 - -同日,有限公司召开首次股东会并通过决议,同意选举、聘任涂倩倩为有限公司执行董事、经理;选举欧阳强为有限公司监事。

2012 年 12 月 20 日,厦门中永旭会计师事务所有限公司出具“厦中永旭验

字[2012]第 NY1768 号”《验资报告》,验证:截至 2012 年 12 月 19 日止,有

限公司申请登记的首期实收资本 3 万元已由各股东以货币出资形式缴足,其中涂倩倩出资 1.80 万元、欧阳强出资 1.20 万元。

2012 年 12 月 27 日,思明工商局为有限公司颁发注册号为 350203200350265的《企业法人营业执照》。有限公司设立时,名称为“厦门维信创联信息科技有限公司”,注册资本为“10 万元”,实收资本“3 万元”,法定代表人为“涂倩倩”,住所为“厦门市思明区莲前西路 287-309 号 201 单元 N 区 87 室”,公司类型为“有限责任公司(自然人投资或控股)”,经营范围为“计算机软硬件的研发、销售;网络技术服务、计算机系统集成;批发、零售:电子产品、办公设

备、五金交电、机械设备、通讯设备;弱电工程的设计与施工(凭资质证书经营)。”

维信有限设立时,公司股权结构及出资情况如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

涂倩倩 60,000.00 60.00 18,000.00 18.00 货币

欧阳强 40,000.00 40.00 12,000.00 12.00 货币

合计 100,000.00 100.00 30,000.00 30.00

2、2013 年 1 月,维信有限设立时的注册资本全部到位及第一次增资

2013 年 1 月 22 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意:(1)各股东

于当日缴纳有限公司设立登记备案的后期实缴出资共计 7 万元;(2)有限公司

的注册资本由 10 万元增加至 50 万元,新增注册资本 40 万元由原有股东按照其厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-19

持股比例认缴,其中股东涂倩倩认缴 24 万元,股东欧阳强认缴 16 万元;(3)就本次变更重新制定公司章程。

2013 年 1 月 23 日,厦门怡盟联合会计师事务所出具“厦怡盟验字[2013]第

LY039 号”《验资报告》,验证:截至 2013 年 1 月 22 日止,有限公司已收到各股东缴纳其设立登记备案的后期实缴出资金额及本次缴纳的新增注册资本合计

47 万元,其中涂倩倩 2013 年 1 月 22 日以货币出资方式实际缴纳出资额为人民

币 28.20 万元,欧阳强 2013 年 1 月 22 日以货币出资方式实际缴纳出资额为人民

币 18.80 万元。

2013 年 1 月 23 日,思明工商局为有限公司本次变更核准登记并换发新的《企业法人营业执照》,公司注册资本及实收资本变更为 50 万元。

本次增资后,维信有限的股权结构为:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

涂倩倩 300,000.00 60.00 300,000.00 60.00 货币

欧阳强 200,000.00 40.00 200,000.00 40.00 货币

合计 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 -

3、2013 年 2 月,维信有限第二次增资

2013 年 2 月 28 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意公司注册资本由

50 万元增加至 100 万元,新增注册资本 50 万元由原有股东按照其持股比例认缴,其中股东涂倩倩认缴 30 万元,股东欧阳强认缴 20 万元;就本次增资修改公司章程。

2013 年 3 月 1 日,厦门中永旭会计师事务所有限公司出具“厦中永旭验字

[2013]第 NY3-1 号”《验资报告》,验证:截至 2013 年 2 月 28 日止,有限公司

已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 50 万元,其中涂倩

倩 2013 年 2 月 28 日以货币出资方式实际缴纳的出资额为人民币 30 万元,欧阳

强 2013 年 2 月 28 日以货币出资方式实际缴纳的出资额为人民币 20 万元。

2013 年 3 月 5 日,思明工商局为有限公司本次变更核准登记并换发新的《企业法人营业执照》,公司注册资本及实收资本变更为 100 万元。

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

涂倩倩 600,000.00 60.00 600,000.00 60.00 货币

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-20

欧阳强 400,000.00 40.00 400,000.00 40.00 货币

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 -

4、2013 年 6 月,维信有限第一次股权转让

2013 年 6 月 26 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意股东涂倩倩、欧

阳强分别将其持有有限公司的股权转让给沈佳、王军伟,并就本次变更重新制定公司章程。同日,涂倩倩、欧阳强分别与沈佳、王军伟签署《股权转让协议》,涂倩倩将持有有限公司 60%的股权(出资额 60 万元)作价 60 万元转让给沈佳,欧阳强将持有有限公司 40%的股权(出资额 40 万元)作价 40 万元转让给王军伟。

2013 年 7 月 5 日,思明工商局为有限公司本次变更进行了登记备案, 并换发

了新的《企业法人营业执照》,公司法定代表人变更为沈佳。

本次股权转让完成后,维信有限的股权结构为:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

沈佳 600,000.00 60.00 600,000.00 60.00 货币

王军伟 400,000.00 40.00 400,000.00 40.00 货币

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 -

5、2014 年 3 月,维信有限第二次股权转让

2014 年 3 月 10 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意股东沈佳、王军

伟分别将其持有有限公司的 10%股权、40%股权转让给吕义俊,并就本次股权转让事宜重新制定公司章程。同日,沈佳、王军伟分别与吕义俊签署《股权转让协议》,沈佳将其持有有限公司 10%的股权(出资额 10 万元)作价 10 万元转让给吕义俊,王军伟将其持有有限公司 40%的股权(出资额 40 万元) 作价 40 万元转让给吕义俊。

2014 年 3 月 14 日,思明工商局为有限公司本次变更进行了登记备案。

本次股权转让完成后,维信有限的股权结构为:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

沈佳 500,000.00 50.00 500,000.00 50.00 货币

吕义俊 500,000.00 50.00 500,000.00 50.00 货币

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 -

6、2014 年 11 月,维信有限第三次股权转让

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-21

2014 年 11 月 3 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意股东吕义俊将其

持有有限公司的 50%股权转让给王华君;就本次股权转让事宜重新制定公司章程。同日,王华君与吕义俊签署《股权转让协议》,吕义俊将其持有有限公司

50%的股权(出资额 50万元)作价 50 万元转让给王华君。

2014 年 11 月 6 日,思明工商局为有限公司本次变更进行了登记备案。

本次股权转让完成后,维信有限的股权结构为:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

沈佳 500,000.00 50.00 500,000.00 50.00 货币

王华君 500,000.00 50.00 500,000.00 50.00 货币

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 -

注:沈佳与王华君系夫妻关系。

7、2015 年 7 月,维信有限第四次股权转让

2015 年 7 月 26 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意股东王华君、沈

佳分别将其持有有限公司 50%、30%的股权,以 50 万元和 30 万元的价格转让给黄国斌,并且股东沈佳将其持有有限公司的其余部分股权(占注册资本的 20%),以 20 万元的价格转让给李镇江;就本次股权转让事宜重新制定公司章程。同日,王华君与黄国斌、沈佳与黄国斌、李镇江分别签署《股权转让协议》,王华君将持有有限公司 50%的股权(出资额 50 万元)作价 50 万元转让给黄国斌,沈佳将持有有限公司 30%的股权(出资额 30 万元)作价 30 万元转让给黄国斌,沈佳将持有有限公司 20%的股权(出资额 20 万元)作价 20 万元转让给李镇江。

2015 年 7 月 30 日,思明工商局为有限公司本次变更进行了登记备案,并换

发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,维信有限的股权结构为:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

黄国斌 800,000.00 80.00 800,000.00 80.00 货币

李镇江 200,000.00 20.00 200,000.00 20.00 货币

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 -

8、2015 年 8 月,维信有限第三次增资(仅增加注册资本)

2015 年 8 月 4 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意公司注册资本由 100

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1-1-22

万元增加至 6,100 万元,新增注册资本 6,000 万元由现有各股东按照其持股比例认缴,其中股东黄国斌认缴 4,800 万元,股东李镇江认缴 1,200 万元;本次认缴出资额由上述各股东于 2015 年 8 月 31 前分期缴足;就本次增资修改公司章程。

2015 年 8 月 7 日,思明工商局为有限公司本次变更核准登记并换发新的《营业执照》,公司注册资本变更为 6,100 万元。

本次增资后,维信有限的股权结构为:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

黄国斌 48,800,000.00 80.00 800,000.00 1.31 货币

李镇江 12,200,000.00 20.00 200,000.00 0.33 货币

合计 61,000,000.00 100.00 1,000,000.00 1.64 -

9、2015 年 8 月,维信有限第二次增加实收资本

2015 年 8 月 13 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意公司股东按照公

司章程约定实际缴纳有限公司第三次增资额中的部分出资 900 万元,有限公司实收资本由 100 万元增加至 1,000 万元;新增实收资本 900 万元由股东李镇江出资。

2015 年 8 月 27 日,厦门信贤会计师事务所有限公司出具 “厦信贤会验字

[2015]第 8-31 号”《验资报告》,验证:截至 2015 年 8 月 13 日止,有限公司已

收到李镇江以货币出资方式缴纳出资人民币 900 万元,新增实收资本人民币 900万元。

2015 年 8 月 28 日,思明工商局为有限公司本次增加实收资本进行了登记备案。

本次增加实收资本后,维信有限的股权结构为:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

黄国斌 48,800,000.00 80.00 800,000.00 1.31 货币

李镇江 12,200,000.00 20.00 9,200,000.00 15.08 货币

合计 61,000,000.00 100.00 10,000,000.00 15.39 -

10、2015 年 8 月,维信有限第三次增加实收资本

2015 年 8 月 28 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意公司股东按照公

司章程约定实际缴纳有限公司第三次增资额中的后期实缴出资共计 5,100 万元,

有限公司实收资本由 1,000 万元增加至 6,100 万元;新增实收资本 5,100 万元由

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1-1-23

股东黄国斌、李镇江分别出资 4,800 万元、300 万元。

2015年 8月 31日,厦门市集易达联合会计师事务所出具“厦集易达验字[2015]

第 10299 号”《验资报告》,验证:截至 2015 年 8 月 28 日止,有限公司已收到

各股东缴纳的本期出资,新增实收资本人民币 5,100 万元,其中黄国斌 2015 年 8

月 28 日以货币出资方式实际缴纳出资额为人民币 4,800 万元,李镇江 2015 年 8

月 28 日以货币出资方式实际缴纳出资额为人民币 300 万元。

2015 年 9 月 6 日,思明工商局为有限公司本次增加实收资本进行了登记备案。

本次增加实收资本后,维信有限的股权结构为:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

黄国斌 48,800,000.00 80.00 48,800,000.00 80.00 货币

李镇江 12,200,000.00 20.00 12,200,000.00 20.00 货币

合计 61,000,000.00 100.00 61,000,000.00 100.00 -

11、2016 年 2 月,维信有限第五次股权转让

2016 年 2 月 29 日,有限公司召开原股东会并通过决议,同意股东黄国斌、李镇江对外转让有限公司股权,具体情况如下:

序号 股权转让方 股权受让方 转让出资额(万元)转让比例

(%)

转让价格(万元)

1 黄国斌 郭乐声 305.00 5.00 305.00

2李镇江

胡炜 80.52 1.32 80.52

3 郑丽芬 53.68 0.88 53.68

4 廖皓伟 45.75 0.75 45.75

5 张军 30.00 0.49 30.00

6 夏广强 30.00 0.49 30.00

7 彭永葆 27.45 0.45 27.45

8 郭永英 15.25 0.25 15.25

9 李宏 15.25 0.25 15.25

合计 - 602.90 9.88 602.90同日,黄国斌与郭乐声签署了《股权转让协议》;李镇江分别与胡炜、郑丽芬、廖皓伟、张军、夏广强、彭永葆、郭永英、李宏签署《股权转让协议》。新股东会决议就本次上述股权转让事宜修改公司章程。

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2016 年 3 月 1 日,思明工商局核准了有限公司本次股权转让的登记备案。

本次股权转让完成后,维信有限的股权结构为:

序号股东名称认缴金额

(元)认缴比例

(%)实缴金额

(元)实缴比例

(%)出资方式

1 黄国斌 45,750,000 75.00 45,750,000 75.00 货币

2 李镇江 9,221,000 15.12 9,221,000 15.12 货币

3 郭乐声 3,050,000 5.00 3,050,000 5.00 货币

4 胡炜 805,200 1.32 805,200 1.32 货币

5 郑丽芬 536,800 0.88 536,800 0.88 货币

6 廖皓伟 457,500 0.75 457,500 0.75 货币

7 张军 300,000 0.49 300,000 0.49 货币

8 夏广强 300,000 0.49 300,000 0.49 货币

9 彭永葆 274,500 0.45 274,500 0.45 货币

10 郭永英 152,500 0.25 152,500 0.25 货币

11 李宏 152,500 0.25 152,500 0.25 货币

合计 61,000,000 100.00 61,000,000 100.00 -经核查,本次股权转让系转让各方的真实自愿行为,涉及本次股权转让的相关协议已履行完毕;转让各方之间不存在任何关于本次有限公司股权转让的纠纷。

(二)有限公司整体变更为股份公司

2016 年 5 月 25 日,厦门市市场监督管理局核发“(夏)登记内名预核字[2016]

第 2002016052510069 号”《商事主体名称预先核准通知书》,同意核准企业名称由厦门维信创联信息科技有限公司变更为“厦门维信创联信息科技股份有限公司”。

2016 年 7 月 5 日,有限公司召开股东会,全体股东一致通过并决议:以 2016

年 4 月 30 日为基准日,以公司全体股东作为发起人,将公司依法整体变更为股

份有限公司,各发起人拟以各自拥有厦门维信创联信息科技有限公司截至 2016

年 4 月 30 日经审计确认的净资产依法折成 6,100 万股,每股面值 1 元,均为普通股,净资产折合股本后余额列为资本公积。同日,有限公司全体股东签署关于共同发起设立股份公司的《发起人协议》,各发起人以其持有有限公司股权所代表的净资产对股份公司出资。

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2016 年 7 月 15 日,中兴财光华会计师事务所出具了“中兴财光华审会字

(2016)第 302030 号”《审计报告》,确认截至 2016 年 4 月 30 日有限公司的

净资产为 66,137,300.75 元。

2016 年 7 月 17 日,国融兴华出具“国融兴华评报字[2016]第 020214 号”《厦门维信创联信息科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》,确认截止 2016 年 4 月 30 日有限公司的净资产评估价值为 9,595.63万元。

2016 年 7 月 19 日,中兴财光华会计师事务所出具了“(2016)第 302005号”《验资报告》,验证:截至 2016 年 7 月 19 日,股份公司(筹)已根据《公司法》有关规定和公司折股方案,将维信有限截至 2016 年 4 月 30 日经审计的净

资产 66,137,300.75 折合股份 6,100 万股,每股面值 1 元,净资产折合股本后的余额计入公司资本公积。

2016 年 7 月 29 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:(1)

以 2016 年 4 月 30 日为基准日由中兴财光华会计师事务所、国融兴华分别出具的

中兴财光华审会字(2016)第 302030 号《审计报告》、国融兴华评报字[2016]

第 020214 号《评估报告》;(2)将有限公司整体变更为股份有限公司,股份公

司名称定为“厦门维信创联信息科技股份有限公司”,有限公司现有 11 名股东为股份有限公司的发起人,以截至 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产折股出资,股本总额为 6,100 万元,每股面值 1 元,账面净资产超出注册资本部分计入资本公积;(3)营业期限变更为:长期。

2016 年 7 月 30 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了

《厦门维信创联信息科技股份有限公司章程》及维信有限整体变更设立股份公司

的相关议案,选举产生了股份公司第一届董事和第一届股东代表监事。

2016 年 7 月 30 日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举黄国

斌为董事长,聘任黄国斌为总经理,聘任许玲玲为公司财务总监兼董事会秘书。

2016 年 7 月 30 日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举郑丽芬为监事会主席。

2016 年 8 月 19 日,厦门市市场监督管理局为公司核发统一社会信用代码为

9135020305836291XG 的《营业执照》,显示公司名称为“厦门维信创联信息科厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-26技股份有限公司”;类型为“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”;住所:厦门市思明区观音山宜兰路 9 号康利金融大厦 1505 单元;法定代表人:

黄国斌;注册资本:陆仟壹佰万元整;成立日期:2012 年 12 月 27 日;营业期限:长期;经营范围为“计算机软硬件的研发、销售;网络技术服务、计算机系统集成;批发、零售:电子产品、办公设备、五金交电、机械设备、通讯设备;

弱电工程的设计与施工(凭资质证书经营)”。

股份公司设立时的股本结构如下:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式

1 黄国斌 45,750,000 75.00 净资产折股

2 李镇江 9,221,000 15.12 净资产折股

3 郭乐声 3,050,000 5.00 净资产折股

4 胡炜 805,200 1.32 净资产折股

5 郑丽芬 536,800 0.88 净资产折股

6 廖皓伟 457,500 0.75 净资产折股

7 张军 300,000 0.49 净资产折股

8 夏广强 300,000 0.49 净资产折股

9 彭永葆 274,500 0.45 净资产折股

10 郭永英 152,500 0.25 净资产折股

11 李宏 152,500 0.25 净资产折股

合计 61,000,000 100.00 -经核查,公司自 2012年 12 月维信有限成立以来,公司股东对公司共进行 6次出资,其中股份公司阶段 1 次(整体变更股改时);股权转让共 5 次。公司设立出资及历次增资履行了必要的内部决策程序,并经验资(股改出资时还经过审计、评估)足额到位,符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在任何股权纠纷。

公司历次股权转让系当事人真实意思表示,股权转让双方根据公司过往经营状况协商确定以平价转让,双方均签署了股权转让协议,并经股东会决议确认。公司历次股权转让价款如期支付,不存在任何纠纷,且均依法办理工商变更备案登记,转让行为真实、合法、有效。

综上,公司的历次股东出资及股权转让,不存在任何纠纷。公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规。

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1-1-27

五、子公司、分公司情况

(一)公司的子公司、分公司概况

截至本公开转让说明书签署日,维信科技拥有的子公司、分公司如下表所示:

序号 公司/分公司名称 与维信科技或其子公司的关系

1 福建迪艾崴通讯设备有限公司 维信科技的全资子公司

2 泉州市铭港通信设备有限公司 维信科技的全资子公司

3 福建鑫桃源通讯设备有限公司 维信科技的全资子公司

4 福建果乐通讯设备有限公司 维信科技的全资子公司

5 福建省凯兴信电子科技有限公司 维信科技的全资子公司

6 厦门维信创联信息科技有限公司南安分公司 维信科技的分公司

7 厦门维信创联信息科技有限公司南安二分公司 维信科技的分公司

8 福建鑫桃源通讯设备有限公司永春分公司 维信科技全资子公司的分公司

9 福建果乐通讯设备有限公司德化分公司 维信科技全资子公司的分公司

10 福建省凯兴信电子科技有限公司福鼎分公司 维信科技全资子公司的分公司

(二)公司的子公司情况

1、福建迪艾崴通讯设备有限公司

(1)基本情况

项目 内容

公司名称 福建迪艾崴通讯设备有限公司

统一社会信用代码

913505000622555866

注册资本 500 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 黄国斌

成立时间 2013 年 1 月 29 日股权结构

股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

维信科技 500.00 100.00%

住所 福建省泉州市洛江区尚东国际 C 栋 706

营业期限 2013 年 1 月 29 日-2023 年 1 月 28 日经营范围销售:通讯设备及零配件、电子产品及零配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关 福建省泉州市工商行政管理局高管层

执行董事 黄国斌

监事 张晓斌

总经理 黄国斌

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1-1-28

状态 存续

(2)设立以来股本形成及变更

①2013 年 1 月,迪艾崴通讯设立

2013 年 1 月 16 日,泉州市工商行政管理局核发了“(闽)登记内名预核字

[2013]第 566 号”《企业名称预先核准通知书》,核准迪艾崴通讯的名称为“福建迪艾崴通讯设备有限公司”。

2013 年 1 月 23 日,黄国斌、黄少锋、王文杰、张晓斌 4 人签署迪艾崴通讯

《公司章程》,章程规定:注册资本为 500 万元,各股东的出资额、出资方式及出资时间为:

股东名称认缴金额

(元)认缴比例

(%)

首期实缴出资 后期实缴出资金额(元)出资时间出资方式金额(元)出资时间出资方式

黄国斌 2,550,000.00 51.00 510,000.00迪艾崴设立登记前

货币 2,040,000.00 迪艾崴成立之日起两年内货币

黄少锋 950,000.00 19.00 190,000.00 货币 760,000.00 货币

王文杰 950,000.00 19.00 190,000.00 货币 760,000.00 货币

张晓斌 550,000.00 11.00 110,000.00 货币 440,000.00 货币

合计 5,000,000.00 100.00 1,000,000.00 4,000,000.00

2013 年 1 月 29 日,泉州丰泽泉信联合会计师事务所出具“丰泽泉信验字

[2013]第 01C015 号”《验资报告》,验证:截至 2013 年 1 月 29 日止,迪艾崴

通讯申请登记的首期实收资本 100 万元已由各股东以货币出资形式缴足,其中黄国斌出资 255 万元,黄少锋出资 95 万元,王文杰、张晓斌分别出资 95 万元、55万元。

2013年 1月 29日,泉州工商局为迪艾崴通讯颁发注册号为 350500100064110的《企业法人营业执照》。迪艾崴通讯设立时,名称为“福建迪艾崴通讯设备有限公司”,注册资本为“500 万元”,实收资本“100 万元”,法定代表人为“黄国斌”,住所为“泉州市丰泽区新华北路 1065 号西湖 1 号 A3、5 幢 27 号店”,公司类型为“有限责任公司”,经营范围为“销售:通讯设备及零配件、电子产品及零配件。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。”迪艾崴通讯设立时,公司股权结构及出资情况如下:

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股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

黄国斌 2,550,000.00 51.00 510,000.00 10.20 货币

黄少锋 950,000.00 19.00 190,000.00 3.80 货币

王文杰 950,000.00 19.00 190,000.00 3.80 货币

张晓斌 550,000.00 11.00 110,000.00 2.20 货币

合计 5,000,000.00 100.00 1,000,000.00 20.00 -

②2013 年 2 月,迪艾崴通讯增加实收资本

2013 年 2 月 25 日,迪艾崴通讯召开股东会并通过决议,同意各股东按照迪

艾崴通讯公司章程约定,于当日缴纳出资 400 万元,实收资本由 100 万元增加至

500 万元;就本次变更修改迪艾崴通讯公司章程。

2013年 2月 25日,泉州丰泽泉信联合会计师事务所出具“丰泽泉信验字[2013]

第 02A087 号”《验资报告》,验证:截至 2013 年 2 月 25 日止,迪艾崴通讯已

收到各股东缴纳其设立登记备案的后期实缴出资共计 400 万元,其中黄国斌 2013

年 2 月 25 日以货币出资方式实际缴纳的出资额为人民币 204 万元,黄少锋 2013

年 2 月 25 日以货币出资方式实际缴纳的出资额为人民币 76 万元,王文杰、张晓

斌于 2013 年 2 月 25 日分别以货币出资方式实际缴纳的出资额为人民币 95 万元、

55 万元。迪艾崴通讯各股东本次实缴出资连同设立时首期实缴出资,其设立时

申请登记的注册资本 500 万元已全部实缴。

2013 年 2 月 25 日,迪艾崴通讯就本次增加实收资本在泉州工商局进行了登记备案,并取得新颁发的《企业法人营业执照》,公司实收资本变更为 500 万元。

本次增加实收资本完成后,迪艾崴通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

黄国斌 2,550,000.00 51.00 2,550,000.00 51.00 货币

黄少锋 950,000.00 19.00 950,000.00 19.00 货币

王文杰 950,000.00 19.00 950,000.00 19.00 货币

张晓斌 550,000.00 11.00 550,000.00 11.00 货币

合计 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 -

③2013 年 8 月,迪艾崴通讯第一次股权转让

2013 年 8 月 22 日,迪艾崴通讯召开股东会并通过决议,同意股东王文杰将

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1-1-30

其持有迪艾崴通讯的 19%股权转让给张晓斌;就本次股权转让修改迪艾崴通讯公司章程。同日,王文杰与张晓斌签署《股权转让协议》,王文杰将其持有有限公

司的 19%股权(出资额 95 万元人民币),作价 95 万元转让给张晓斌。

2013 年 8 月 26 日,迪艾崴通讯就本次股权转让在泉州工商局进行了备案登记。

本次股权转让完成后,迪艾崴通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

黄国斌 2,550,000.00 51.00 2,550,000.00 51.00 货币

张晓斌 1,500,000.00 30.00 1,500,000.00 30.00 货币

黄少锋 950,000.00 19.00 950,000.00 19.00 货币

合计 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 -

④2015 年 8 月,迪艾崴通讯第二次股权转让

2015 年 8 月 19 日,迪艾崴通讯召开股东会并通过决议,同意股东黄国斌、黄少锋、张晓斌分别将其持有迪艾崴通讯的全部股权转让给厦门维信创联信息科技有限公司;本次完成股权转让后,公司类型变更为法人独资;就本次股权转让重新制定迪艾崴通讯公司章程。

2015 年 8 月 20 日,黄国斌、黄少锋、张晓斌分别与维信有限签署《股权转让协议》,黄国斌将其持有迪艾崴通讯的 51%股权(出资额 255 万元),作价255 万元转让给维信有限;张晓斌将其持有迪艾崴通讯的 30%股权(出资额 150万元),作价 150 万元转让给维信有限;黄少锋将其持有迪艾崴通讯的 19%股权(出资额 95 万元),作价 95 万元转让给维信有限。

2015 年 8 月 20 日,迪艾崴通讯就本次股权转让在泉州工商局进行了登记备案。

本次股权转让完成后,迪艾崴通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

维信有限 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 货币

合计 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 -综上,子公司迪艾崴通讯的历次股东出资及股权转让均履行了合法有效的股东会决策程序及其他相关必要程序,并办理了工商变更手续。迪艾崴通讯历厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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次增资及股权转让依法履行必要程序,合法、合规,没有股权纠纷或潜在纠纷。

(3)迪艾崴通讯财务数据

①主要财务数据

截至 2016 年 4 月 30 日,迪艾崴通讯最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

资产负债表 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 38,332,636.96 14,017,767.81

非流动资产 2,208,523.71 2,283,108.49

总资产 40,541,160.67 16,300,876.30

流动负债 26,360,282.70 5,170,744.25

非流动负债 134,991.26 159,764.62

总负债 26,495,273.96 5,330,508.87

净资产 14,045,886.71 10,970,367.43

利润表 2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 119,636,401.76 342,309,473.34

营业成本 115,070,512.83 332,650,762.03

销售费用 201,653.00 543,266.05

管理费用 182,919.90 254,971.93

财务费用 38,065.36 -22,537.42

营业利润 4,100,692.37 8,798,009.86

净利润 3,075,519.28 6,745,944.69

②迪艾崴通讯的营业收入、成本报告期内,迪艾崴通讯营业收入、成本按产品划分,情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

手机 119,494,942.48 114,936,095.55 342,296,225.47 332,638,223.59

电脑 20,244.44 18,566.00 6,304.28 5,811.97

其他 121,214.84 115,851.28 6,943.59 6,726.47

合计 119,636,401.76 115,070,512.83 342,309,473.34 332,650,762.03

③迪艾崴通讯的前五名客户

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报告期内迪艾崴通讯前五名客户情况如下:

单位:元

2016 年 1-4 月

客户名称 营业收入占迪艾崴通讯营业收入总额的比例(%)

东莞市浩物电子有限公司 12,825,545.30 10.72

深圳市诺讯达科技有限公司 9,410,246.15 7.87

深圳市亮新源盛贸易有限公司 7,204,405.98 6.02

深圳市七七方盛科技有限公司 6,724,930.77 5.62

深圳市达威科技电子有限公司 6,423,793.16 5.37

合计 42,588,921.36 35.60

(续)

单位:元

2015 年度

客户名称 营业收入占迪艾崴通讯营业收入总额的比例(%)

九江大生泰实业有限公司 40,602,487.18 11.86

昆山易塔空间电子科技有限公司 23,998,629.44 7.01

沈阳市创辉通讯器材有限公司 22,653,675.21 6.62

深圳市康俊祥科技有限公司 21,368,042.74 6.24

深圳市昌盛隆泰科技有限公司 19,961,700.00 5.83

合计 128,584,534.57 37.56

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

④前五名供应商情况报告期内,迪艾崴通讯前五名供应商情况如下:

单位:元

2016年 1-4月

供应商名称 采购成本占迪艾崴通讯采购总额

的比例(%)

深圳市爱施德股份有限公司 57,243,581.20 48.94

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 53,040,965.79 45.35

天音通信有限公司 6,493,051.28 5.55

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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北京酷人通讯科技有限公司 160,931.62 0.14

天音信息服务(北京)有限公司 25,641.03 0.02

合计 116,964,170.90 100.00

(续)

单位:元

2015年度

供应商名称 采购成本占迪艾崴通讯采购总额

的比例(%)

天音通信有限公司 158,777,706.75 47.46

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 113,904,642.13 34.04

深圳市爱施德股份有限公司 41,122,375.21 12.29

北京酷人通讯科技有限公司 4,662,669.23 1.39

海南盈信实业有限公司 4,163,247.86 1.24

合计 322,630,641.18 96.43

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。

(4)子公司的取得方式及其业务情况

公司取得子公司迪艾崴通讯的方式,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

迪艾崴通讯业务情况,详见本公开转让说明书“第二节 基本情况”相关部分。

(5)公司对子公司的控制情况公司对子公司迪艾崴通讯的控制情况,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

2、泉州市铭港通信设备有限公司

(1)基本情况

项目 内容

公司名称 泉州市铭港通信设备有限公司

统一社会信用代码

91350503310661672A

注册资本 200 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 黄锦灿

成立时间 2014 年 7 月 8 日

股权结构 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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维信科技 200.00 100.00%

住所 泉州市丰泽区金帝物流园区美尔奇大厦 6 楼 602

营业期限 长期经营范围

通过互联网及实体店销售:通信设备、手机配件;手机维修;从事固定电信、移动电信呼叫服务;代收话费。信息技术服务:通信工程及安全防护工程的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关 泉州市工商行政管理局丰泽分局高管层

执行董事 黄锦灿

监事 张晓斌

总经理 黄锦灿

状态 存续

(2)设立以来股本形成及变更

①2014 年 7 月,铭港通信设立

2014 年 7 月 8 日,泉州市丰泽区工商行政管理局核发了“(泉)登记内名预核字[2014]第 6089 号”《企业名称预先核准通知书》,核准铭港通信的名称为“泉州市铭港通信设备有限公司”。

2014 年 7 月 8 日,吴秀英、梁清转签署铭港通信《公司章程》,章程规定:

注册资本为 189 万元,各股东的出资额、出资方式及出资时间为:

股东名称 认缴金额(元) 认缴比例(%)实缴出资金额(元) 出资时间 出资方式

吴秀英 1,000,000.00 52.91 1,000,000.00 铭港通信成立

之日起 15 年内货币

梁清转 890,000.00 47.09 890,000.00 货币

合计 1,890,000.00 100.00 1,890,000.00 -同日,铭港通信召开首次股东会并通过决议,同意上述公司章程;选举、聘任吴秀英为铭港通信执行董事、经理;选举梁清转为铭港通信监事。

2014 年 7 月 8 日,铭港通信取得丰泽工商局颁发的注册号为

350503100151477 的《营业执照》。铭港通信设立时,名称为“泉州市铭港通信设备有限公司”,注册资本为“189 万元”,法定代表人为“吴秀英”,住所为“泉州市丰泽区金帝花园 4 号楼 1 号梯 402”,经营范围:“通过互联网及实体店销售:通信设备、手机配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”铭港通信设立时,其股权结构及出资情况如下:

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-35

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

吴秀英 1,000,000.00 52.91 - - 货币

梁清转 890,000.00 47.09 - - 货币

合计 1,890,000.00 100.00 - - -

②2014 年 7 月,铭港通信第一次增资

2014 年 7 月 14 日,铭港通信召开股东会并通过决议,同意:铭港通信的注

册资本由 189 万元增至 200 万元,新增注册资本 11 万元由原有股东按持股比例认缴,其中吴秀英认缴 5.82 万元,梁清转认缴 5.18 万元;变更经营范围及就本次变更重新制定铭港通信公司章程。

2014 年 7 月 14 日,铭港通信就本次增加注册资本在丰泽工商局进行了登记备案。

本次增资完成后,铭港通信的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

吴秀英 1,058,200.00 52.91 - - 货币

梁清转 941,800.00 47.09 - - 货币

合计 2,000,000.00 100.00 - - -

③2014 年 8 月,铭港通信增加实收资本

2014年 8月 12日,福建瑞智会计师事务所有限公司出具“福建瑞智验字[2014]

第 08045 号”《验资报告》,验证:截至 2014 年 8 月 12 日止,铭港通信已收到

各股东以货币形式缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 200 万元,其中吴秀英出资人民币 105.82 万元,梁清转出资人民币 94.18 万元。截至 2014 年 8 月 12日止,铭港通信申请登记的注册资本 200 万元已全部实缴。

本次增加实收资本后,铭港通信的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

吴秀英 1,058,200.00 52.91 1,058,200.00 52.91 货币

梁清转 941,800.00 47.09 941,800.00 47.09 货币

合计 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 -

④2015 年 8 月,铭港通信第一次股权转让

2015 年 8 月 20 日,铭港通信召开股东会并通过决议,同意:股东吴秀英、梁

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-36清转分别将其持有铭港通信的全部股权转让给厦门维信创联信息科技有限公司;

本次完成股权转让后,公司类型变更为法人独资,并就本次变更修订铭港通信公司章程。

同日,吴秀英、梁清转分别与维信有限签署《股权转让协议》,吴秀英将其持有铭港通信的 52.91%股权(出资额 105.82 万元),作价 105.82 万元转让给维信有限;梁清转将其持有铭港通信的 47.09%股权(出资额 94.18 万元),作价

94.18 万元转让给维信有限。

2015 年 9 月 7 日,铭港通信就本次股权转让在丰泽工商局进行了登记备案。

本次股权转让完成后,铭港通信的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

维信有限 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 货币

合计 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 -综上,子公司铭港通信的历次股东出资及股权转让均履行了合法有效的股东会决策程序及其他相关必要程序,并办理了工商变更手续。铭港通信历次增资及股权转让依法履行必要程序,合法、合规,没有股权纠纷或潜在纠纷。

(3)铭港通信财务数据

①主要财务数据

截至 2016 年 4 月 30 日,铭港通信最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

资产负债表 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 10,714,670.24 3,674,156.20

非流动资产 37,063.77 45,772.73

总资产 10,751,734.01 3,719,928.93

流动负债 2,378,324.93 622,721.90

非流动负债 - -

总负债 2,378,324.93 622,721.90

净资产 8,373,409.08 3,097,207.03

利润表 2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 181,025,129.98 33,056,818.76

营业成本 173,658,899.64 31,392,337.75

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-37

销售费用 160,964.00 64,829.00

管理费用 89,749.05 81,858.13

财务费用 -1,895.24 71.75

营业利润 7,034,936.07 1,493,244.37

净利润 5,276,202.05 1,108,567.40

②铭港通信的营业收入、成本报告期内,铭港通信营业收入、成本按产品划分,情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

手机 179,273,837.66 171,966,994.75 33,056,818.76 31,392,337.75

电脑 1,737,890.61 1,679,016.42 - -

其他 13,401.71 12,888.47 - -

合计 181,025,129.98 173,658,899.64 33,056,818.76 31,392,337.75

③铭港通信的前五名客户

单位:元

2016 年 1-4 月

客户名称 营业收入占铭港通信营业收入总额的比例

(%)

重庆潼旺电子科技有限公司 30,061,846.15 16.61

河南省欧尚电子通信器材有限公司 14,539,658.12 8.03

广州华炜实业有限公司 10,258,923.08 5.67

东莞市力霍实业有限公司 8,547,883.76 4.72

东莞市邦曼实业有限公司 8,547,658.12 4.72

合计 71,955,969.23 39.75

(续)

单位:元

2015 年度

客户名称 营业收入占铭港通信营业收入总额的比例

(%)

宁德市蕉城区广达通信服务有限公司 7,092,388.89 21.46

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-38

东莞市悦文贸易有限公司 5,986,957.26 18.11

北京铭琪伟业科技发展有限公司 2,583,536.75 7.82

东莞市邦曼实业有限公司 2,566,290.60 7.76

东莞市立斯贸易有限公司 2,565,393.16 7.76

合计 20,794,566.66 62.91

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

④铭港通信的前五名供应商

报告期内铭港通信前五名供应商情况如下:

单位:元

2016年 1-4月

供应商名称 采购成本占铭港通信采购总额的比例(%)

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 125,587,529.91 70.96

天音通信有限公司 33,804,702.56 19.10

深圳市爱施德股份有限公司 17,589,932.15 9.94

合计 176,982,164.62 100.00

(续)

单位:元

2015年度

供应商名称 采购成本占铭港通信采购总额的比例(%)

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 28,255,395.56 100.00

合计 28,255,395.56 100.00

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。

(4)子公司的取得方式及其业务情况

公司取得子公司铭港通信的方式,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

铭港通信业务情况,详见本公开转让说明书“第二节 基本情况”相关部分。

(5)公司对子公司的控制情况

公司对子公司铭港通信的控制情况,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

3、福建鑫桃源通讯设备有限公司

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1-1-39

(1)基本情况

项目 内容

公司名称 福建鑫桃源通讯设备有限公司

统一社会信用代码

91350504079758534L

注册资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 黄锦灿

成立时间 2013 年 9 月 25 日股权结构

股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

维信科技 1,000.00 100.00%

住所 福建省泉州市洛江区尚东国际 C 栋 705

营业期限 2013 年 9 月 25 日-2033 年 9 月 24 日经营范围

销售:通讯设备及零配件、电脑及配件;通讯设备、电脑的售后服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关 泉州市工商行政管理局洛江分局高管层

执行董事 黄锦灿

监事 黄国斌

总经理 蔡洋洋

状态 存续

(2)设立以来股本形成及变更

福建鑫桃源通讯设备有限公司系泉州市丰泽区中宝贸易有限公司于 2015 年

9 月更名而来。

①2013 年 9 月,鑫桃源通讯设立

2013 年 9 月 5 日,泉州市丰泽区工商行政管理局核发了“(丰)登记内名预核字[2013]第 15046 号”《企业名称预先核准通知书》,核准鑫桃源通讯的名称为“泉州市丰泽区中宝贸易有限公司”。

2013 年 9 月 24 日,金棋祥、赵美英签署鑫桃源通讯《公司章程》,章程规定:注册资本为 10 万元,实收资本为 10 万元,其中金棋祥出资 8 万元(占注册资本的 80%),赵美英出资 2 万元(占注册资本的 20%)。同日,鑫桃源通讯召开首次股东会并通过决议,同意上述公司章程;选举、聘任金棋祥为鑫桃源通讯执行董事、经理;选举赵美英为鑫桃源通讯监事。

2013 年 9 月 24 日,厦门呈祥源联合会计事务所出具“厦呈祥源会验字[2013]

第 S1048 号”《验资报告》,验证:截至 2013 年 9 月 24 日止,鑫桃源通讯申请

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-40

登记的注册资本 10 万元已由各股东以货币出资形式缴足,其中金棋祥出资人民币出资 8 万元,赵美英出资人民币 2 万元。

2013 年 9 月 25 日,鑫桃源通讯取得丰泽工商局颁发注册号为

350503100126895 的《企业法人营业执照》。鑫桃源通讯设立时,名称为“泉州市丰泽区中宝贸易有限公司”,注册资本为“10 万元”,实收资本“10 万元”,法定代表人为“金棋祥”,住所为“福建省泉州市丰泽区见龙亭小区祥龙苑 8

幢 404”,经营范围为“一般经营项目:销售:钢材、有色金属、塑化材料、电器、体育用品、皮筏艇、塑料制品。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。”鑫桃源通讯设立时,其股权结构及出资情况如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

金棋祥 80,000.00 80.00 80,000.00 80.00 货币

赵美英 20,000.00 20.00 20,000.00 20.00 货币

合计 100,000.00 100.00 100,000.00 100.00 -

②2015 年 8 月,鑫桃源通讯第一次股权转让及第一次增资

2015 年 8 月 20 日,鑫桃源通讯召开股东会并通过决议,同意:(1)股东金棋

祥、赵美英分别将其持有鑫桃源通讯的全部股权转让给厦门维信创联信息科技有限公司;(2)本次完成股权转让后,公司类型变更为法人独资;(3)鑫桃源通讯的注册资本由 10 万元增加至 1,000 万元,新增注册资本 990 万元由维信有限

在 2017 年 8 月 3 日前以货币出资形式缴足;(4)变更经营范围、住所等;(5)就本次变更重新制定鑫桃源通讯公司章程。

同日,金棋祥、赵美英分别与维信有限签署《股权转让协议》,金棋祥将其持有鑫桃源通讯的 80%股权(出资额 8 万元),作价 8 万元转让给维信有限;赵美英将其持有鑫桃源通讯的 20%股权(出资额 2万元),作价 2万元转让给维信有限。

2015 年 9 月 14 日,鑫桃源通讯就本次股权转让、增资等事项在洛江工商局

进行了登记备案,并取得了新颁发的编号为 350503100126895 的《营业执照》:

名称变更为福建鑫桃源通讯设备有限公司,法定代表人变更为黄锦灿,注册资本变更为 1,000 万元,经营范围变更为“销售:通讯设备及配件、电脑及配件;通讯设备及电脑售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-41营活动)。”本次股权转让及增资完成后,鑫桃源通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

维信有限 10,000,000.00 100.00 10,000.00 1.00 货币

合计 10,000,000.00 100.00 10,000.00 1.00 -

③2016 年 2 月,鑫桃源通讯增加实收资本

2016 年 2 月 25 日,鑫桃源通讯的股东维信有限决定:其按照鑫桃源通讯公

司章程约定缴纳出资 990 万元,实收资本由 10 万元增加至 1,000 万元;就本次变更修改鑫桃源通讯公司章程。

2016 年 2 月 26 日,厦门信钇会计师事务所有限公司出具 “厦信钇会验字

﹝2016﹞第 Y014 号”《验资报告》,验证:截至 2016 年 2 月 26 日止,鑫桃源

通讯已收到维信有限本次以货币出资方式缴纳的出资额为人民币 990 万元,新增实收资本人民币 990 万元。鑫桃源通讯股东本次实缴出资连同设立时实缴出资,鑫桃源通讯申请登记的注册资本 1,000 万元已全部实缴。

2016 年 3 月 29 日,鑫桃源通讯就本次增加实收资本在洛江工商局依法进行了备案登记。

本次增加实收资本后,鑫桃源通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

维信有限 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 货币

合计 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 -综上,子公司鑫桃源通讯的历次股东出资及股权转让均履行了合法有效的股东会决策程序及其他相关必要程序,并办理了工商变更手续。鑫桃源通讯历次增资及股权转让依法履行必要程序,合法、合规,没有股权纠纷或潜在纠纷。

(3)鑫桃源通讯财务数据

①主要财务数据

截至 2016 年 4 月 30 日,鑫桃源通讯最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

资产负债表 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 10,735,653.94 1,970,109.67

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-42

非流动资产 972,494.23 1,090,890.93

总资产 11,708,148.17 3,061,000.60

流动负债 475,752.51 2,203,931.04

非流动负债 - -

总负债 475,752.51 2,203,931.04

净资产 11,232,395.66 857,069.56

利润表 2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 17,554,000.17 23,076,146.09

营业成本 16,629,445.48 21,702,823.52

销售费用 146,393.68 285,205.84

管理费用 103,764.29 61,514.34

财务费用 50.17 189.50

营业利润 633,768.14 1,009,426.08

净利润 475,326.10 757,069.56

②鑫桃源通讯的营业收入、成本报告期内,鑫桃源通讯营业收入、成本按产品划分,情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

手机 15,958,989.61 15,098,915.38 23,010,047.81 21,638,953.44

电脑 1,579,087.19 1,516,708.65 66,098.28 63,870.08

其他 15,923.37 13,821.45 - -

合计 17,554,000.17 16,629,445.48 23,076,146.09 21,702,823.52

③鑫桃源通讯的前五名客户

单位:元

2016 年 1-4 月

客户名称 营业收入占鑫桃源通讯营业收入总额的比例(%)

重庆潼旺电子科技有限公司 9,831,211.11 56.01

深圳泰科瑞电子科技有限公司 2,403,692.31 13.69

深圳市芯菲雳电子科技有限公司 1,980,683.76 11.28

深圳启卓讯电子科技有限公司 1,710,266.67 9.74

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-43

赣州安豪金属制品有限公司 795,598.29 4.53

合计 16,721,452.14 95.26

(续)

单位:元

2015 年度

客户名称 营业收入占鑫桃源通讯营业收入总额的比例(%)

洋浦伟创达科技有限公司 12,820,635.90 55.56

丹阳银河通讯器材有限公司 9,159,162.39 39.69

深圳市浩瀚业达科技有限公司 679,111.11 2.94

上海丞脉网络科技有限公司 417,236.69 1.81

合计 23,076,146.09 100.00

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

④鑫桃源通讯的前五名供应商

报告期内鑫桃源通讯前五名供应商情况如下:

单位:元

2016年 1-4月

供应商名称 采购成本占鑫桃源通讯采购总额

的比例(%)

天音信息服务(北京)有限公司 13,288,157.26 75.20

天音通信有限公司 3,136,794.87 17.75

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 1,246,500.26 7.05

合计 17,671,452.39 100.00

(续)

单位:元

2015年度

供应商名称 采购成本占鑫桃源通讯采购总额

的比例(%)

天音通信有限公司 18,099,959.83 80.53%

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 4,376,635.90 19.47%

合计 22,476,595.73 100.00

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述供应厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-44商中未占有权益。

(4)子公司的取得方式及其业务情况

公司取得子公司鑫桃源通讯的方式,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

鑫桃源通讯业务情况,详见本公开转让说明书“第二节 基本情况”相关部分。

(5)公司对子公司的控制情况公司对子公司鑫桃源通讯的控制情况,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

4、福建果乐通讯设备有限公司

(1)基本情况

项目 内容

公司名称 福建果乐通讯设备有限公司

统一社会信用代码

9135050459787851XJ

注册资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 郭乐声

成立时间 2012 年 6 月 15 日股权结构

股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

维信科技 1,000.00 100.00%

住所 福建省泉州市洛江区尚东国际 C 栋 703

营业期限 2012 年 6 月 15 日-2062 年 6 月 14 日经营范围销售:通讯设备及配件、电脑及配件、通讯设备、电脑的售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关 泉州市工商行政管理局洛江分局高管层

执行董事 郭乐声

监事 张晓斌

总经理 郭乐声

状态 存续

(2)设立以来股本形成及变更福建果乐通讯设备有限公司系泉州市洛江区昊创鑫网络科技有限公司于

2015 年 4 月更名而来。

①2012 年 6 月,果乐通讯设立

2012 年 6 月 6 日,泉州市洛江区工商行政管理局核发了“(洛)登记内名预核字[2012]第 48 号”《企业名称预先核准通知书》,核准果乐通讯的名称为厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-45

“泉州市洛江区昊创鑫网络科技有限公司”。

2012 年 6 月 12 日,陈朝安、廖美兰签署果乐通讯《公司章程》,章程规定:

注册资本为 10 万元,实收资本为 10 万元,其中陈朝安出资 8 万元(占注册资本的 80%),廖美兰出资 2 万元(占注册资本的 20%)。同日,果乐通讯召开首次股东会并通过决议,同意通过上述公司章程;选举、聘任陈朝安为果乐通讯执行董事及法定代表人、经理;选举廖美兰为果乐通讯监事。

2012 年 6 月 12 日,泉州联诚会计师事务所出具“泉联诚会验字[2012]第

Q120 号”《验资报告》,验证:截至 2012 年 6 月 12 日止,泉州市洛江昊创鑫

网络科技有限公司(筹)申请登记的注册资本 10 万元已于 2012 年 6 月 12 日之

前由各股东以货币出资形式缴足,其中陈朝安出资人民币 8 万元,廖美兰出资人

民币 2 万元。

2012 年 6 月 15 日,果乐通讯取得洛江工商局颁发的注册号为

350504100018979 的《企业法人营业执照》。果乐通讯设立时,名称为“泉州市洛江昊创鑫网络科技有限公司”,注册资本为“10 万元”,实收资本“10 万元”,法定代表人为“陈朝安”,住所为“泉州市洛江区万荣街与安顺路交叉口东辰大厦 B 幢 1022 室”,公司类型为“有限责任公司”,经营范围为“计算机网络技术研究、开发、设计、服务;计算机系统、网络系统维修;计算机软硬件技术转让、技术咨询;销售:计算机、计算机软件、硬件及其配件。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。”果乐通讯设立时,其股权结构及出资情况如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

陈朝安 80,000.00 80.00 80,000.00 80.00 货币

廖美兰 20,000.00 20.00 20,000.00 20.00 货币

合计 100,000.00 100.00 100,000.00 100.00

②2013 年 7 月,果乐通讯第一次股权转让

2013 年 7 月 10 日,果乐通讯召开股东会并通过决议,同意股东陈朝安、廖

美兰分别将其持有果乐通讯的全部股权转让给朱国革、颜春龙;将公司名称变更为“泉州市洛江昊创鑫商贸有限公司”等事项。同日,陈朝安、廖美兰分别与朱国革、颜春龙分别签署《股权转让协议》,陈朝安将持有的果乐通讯的 80%股权厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-46(出资额 8 万元)作价 8 万元转让给朱国革,股东廖美兰将其持有果乐通讯的

20%股权(出资额 2 万元)作价 2 万元转让给颜春龙。

2013 年 7 月 11 日,果乐通讯就本次股权转让等事项在洛江工商局进行了登记备案。

本次股权转让完成后,果乐通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

朱国革 80,000.00 80.00 80,000.00 80.00 货币

颜春龙 20,000.00 20.00 20,000.00 20.00 货币

合计 100,000.00 100.00 100,000.00 100.00

③2015 年 4 月,果乐通讯第二次股权转让及第一次增资

2015 年 4 月 23 日,果乐通讯召开股东会并通过决议,同意:(1)股东朱

国革将其持有果乐通讯的 80%股权(出资额 8 万元)以 8 万元的价格转让给郭乐声,股东颜春龙将持有果乐通讯的 20%股权(出资额 2 万元)以 2 万元的价格转让给张晓斌;(2)果乐通讯的注册资本由 10 万元增加至 1,000 万元,本次新增

的注册资本 990 万元,其中 492 万元由郭乐声认缴,498 万元由张晓斌认缴;(3)将公司名称变更为“福建果乐通讯设备有限公司”、修订果乐通讯公司章程等。

同日,果乐通讯根据本次股东会决议制定的公司章程规定:本次新增注册资本于果乐通讯于设立后的 50 年内由相关股东以货币出资缴足。

2015 年 4 月 27 日,果乐通讯就本次股权转让、增资等事项在洛江工商局进

行了登记备案,并取得了新换发的《营业执照》:名称变更为福建果乐通讯设备有限公司,法定代表人变更为郭乐声,注册资本变更为 1,000 万元,经营范围变更为“销售:通讯设备及配件、电脑及配件;通讯设备及电脑售后服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。”本次股权转让及增资完成后,果乐通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

郭乐声 5,000,000.00 50.00 80,000.00 0.80 货币

张晓斌 5,000,000.00 50.00 20,000.00 0.20 货币

合计 10,000,000.00 100.00 100,000.00 1.00 -

④2015 年 8 月,果乐通讯第三次股权转让

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-47

2015 年 8 月 23 日,果乐通讯召开股东会并通过决议,同意股东郭乐声、张晓斌分别将其持有果乐通讯的全部股权转让给厦门维信创联信息科技有限公司;

本次完成股权转让后,公司类型变更为法人独资;就本次股权转让修改果乐通讯公司章程。

2015 年 8 月 24 日,郭乐声、张晓斌分别与厦门维信有限签署《股权转让协议》,郭乐声将其持有果乐通讯的 50%股权(认缴出资额 500 万元,实缴出资额8 万元),作价 8 万元转让给维信有限;张晓斌将其持有果乐通讯的 50%股权(认缴出资额 500 万元,实缴出资额 2 万元),作价 2 万元转让给维信有限。

2015 年 8 月 27 日,果乐通讯就本次股权转让在洛江工商局进行了登记备案。

本次股权转让完成后,果乐通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

维信有限 10,000,000.00 100.00 100,000.00 1.00 货币

合计 10,000,000.00 100.00 100,000.00 1.00 -

⑤2016 年 3 月,果乐通讯增加实收资本

2016 年 3 月 20 日,果乐通讯的股东维信有限决定:其按照果乐通讯公司章

程约定缴纳出资 990 万元,实收资本由 10 万元增加至 1,000 万元;就本次变更修改果乐通讯公司章程。

2016 年 3 月 24 日,厦门信钇会计师事务所有限公司出具 “厦信钇会验字

﹝2016﹞第 Y018 号”《验资报告》,验证:截至 2016 年 3 月 23 日止,果乐通

讯已收到维信有限本次以货币出资方式缴纳出资额为人民币 990 万元,新增实收资本人民币 990 万元。

2016 年 3 月 29 日,果乐通讯就本次增加实收资本在洛江工商局依法进行了备案登记。

本次增加实收资本后,果乐通讯的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

维信有限 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 货币

合计 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 -综上,子公司果乐通讯的历次股东出资及股权转让均履行了合法有效的股东会决策程序及其他相关必要程序,并办理了工商变更手续。果乐通讯历次增厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-48

资及股权转让依法履行必要程序,合法、合规,没有股权纠纷或潜在纠纷。

(3)果乐通讯财务数据

①主要财务数据

截至 2016 年 4 月 30 日,果乐通讯最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

资产负债表 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 34,098,866.16 37,118,586.13

非流动资产 987,895.93 1,107,741.55

总资产 35,086,762.09 38,226,327.68

流动负债 13,933,489.46 33,606,209.00

非流动负债 - -

总负债 13,933,489.46 33,606,209.00

净资产 21,153,272.63 4,620,118.68

利润表 2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 245,966,050.66 250,041,422.21

营业成本 236,424,357.97 242,889,119.87

销售费用 322,982.36 518,363.18

管理费用 258,428.75 193,073.62

财务费用 1,857.35 -4,312.98

营业利润 8,847,413.80 6,366,640.34

净利润 6,633,153.95 4,813,376.80

②果乐通讯的营业收入、成本单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

手机 244,668,905.75 235,192,068.24 249,457,008.49 242,335,458.32

电脑 1,289,682.30 1,226,644.43 584,413.72 553,661.55

其他 7,462.61 5,645.30 - -

合计 245,966,050.66 236,424,357.97 250,041,422.21 242,889,119.87

③果乐通讯的前五名客户

单位:元

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-49

2016 年 1-4 月

客户名称 营业收入占果乐通讯营业收入总额的比例

(%)

昆山易塔空间电子科技有限公司 13,679,435.90 5.56

深圳市捷康翔科技有限公司 11,115,311.97 4.52

深圳市特美轩科技有限公司 10,259,427.35 4.17

深圳市百华达实业有限公司 9,914,584.62 4.03

重庆潼旺电子科技有限公司 9,832,888.89 4.00

合计 54,801,648.73 22.28

(续)

单位:元

2015 年度

客户名称 营业收入占果乐通讯营业收入总额的比例

(%)

九江大生泰实业有限公司 46,349,224.52 18.54

昆山易塔空间电子科技有限公司 12,097,478.63 4.84

沈阳市创辉通讯器材有限公司 11,114,866.67 4.45

深圳市康俊祥科技有限公司 9,847,079.66 3.94

深圳市昌盛隆泰科技有限公司 9,030,316.24 3.61

合计 88,438,965.72 35.37

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

④果乐通讯的前五名供应商

报告期内果乐通讯前五名供应商情况如下:

单位:元

2016年 1-4月

供应商名称 采购成本占果乐通讯采购总额的比例(%)

天音通信有限公司 98,551,813.68 41.75

天音信息服务(北京)有限公司 72,368,666.67 30.66

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 57,009,781.71 24.15

厦门成世道贸易有限公司 5,064,186.15 2.15

厦门忠力安电器有限公司 3,037,995.40 1.29

合计 236,032,443.61 100.00

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-50

(续)

单位:元

2015年度

供应商名称 采购成本占果乐通讯采购总额的比例(%)

天音信息服务(北京)有限公司 96,165,929.45 37.81

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 77,115,455.06 30.32

天音通信有限公司 59,736,837.61 23.49

厦门忠力安电器有限公司 17,180,856.82 6.76

厦门市鑫旺欣贸易有限公司 2,471,944.44 0.97

合计 252,671,023.38 99.35

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。

(4)子公司的取得方式及其业务情况

公司取得子公司果乐通讯的方式,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

果乐通讯业务情况,详见本公开转让说明书“第二节 基本情况”相关部分。

(5)公司对子公司的控制情况

公司对子公司果乐通讯的控制情况,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

5、福建省凯兴信电子科技有限公司

(1)基本情况

项目 内容

公司名称 福建省凯兴信电子科技有限公司

统一社会信用代码

91350100099752666X

注册资本 500 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 蔡洋洋

成立时间 2014 年 5 月 15 日股权结构

股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

维信科技 500.00 100.00%

住所 福建省福州市鼓楼区五一中路 57 号闽东大厦一层

营业期限 2014 年 5 月 15 日-2044 年 5 月 14 日经营范围

电子产品的研发及维修;电子产品、数码设备、通讯器材、计算机软件硬件及辅助设备、服装鞋帽、纺织品、箱包、饰品、皮具、办公用品、家用电器、日用百货、母婴用品、玩具、钟表批发、代购代销。(依法厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-51须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关 福州市市场监督管理局高管层

执行董事 蔡洋洋

监事 张晓斌

总经理 蔡洋洋

状态 存续

(2)设立以来股本形成及变更

①2014 年 5 月,凯兴科技设立

2014 年 5 月 13 日,福州市工商行政管理局核发了“(闽)登记内名预核字

[2014]第 8313 号”《企业名称预先核准通知书》,核准凯兴科技的名称为“福建省凯兴信电子科技有限公司”。

2014 年 5 月 13 日,蔡建洪、何明斌签署凯兴科技《公司章程》,章程规定:

注册资本为 500 万元,各股东的认缴出资额、出资方式及出资时间为:

股东名称认缴情况

认缴出资金额(元) 出资时间 出资方式

蔡建洪 2,550,000.00 2044 年 5 月 12 日前 货币

何明斌 2,450,000.00 2044 年 5 月 12 日前 货币

合计 5,000,000.00 -同日,凯兴科技召开首次股东会并通过决议,同意上述公司章程,选举、聘任蔡建洪为凯兴科技执行董事、经理;选举何明斌为凯兴科技监事。

2014年 5月 15日,凯兴科技取得福州工商局颁发的编号为 350100100386395

的《营业执照》。凯兴科技设立时,名称为“福建省凯兴信电子科技有限公司”,注册资本为“500 万元”,法定代表人为“蔡建洪”,住所为“福建省福州市鼓

楼区五一中路 57 号闽东大厦一层”,经营范围:“电子产品的研发及维修;电子产品、数码设备、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、纺织品、箱包、饰品、皮具、办公用品、家用电器、日用百货、母婴用品、玩具、钟表批发、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”凯兴科技设立时,其股权结构及出资情况如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

蔡建洪 2,550,000.00 51.00 - - 货币

何明斌 2,450,000.00 49.00 - - 货币

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-52

合计 5,000,000.00 100.00 - - -

②2015 年 9 月,凯兴科技第一次股权转让

2015 年 9 月 20 日,凯兴科技召开股东会并通过决议,同意股东蔡建洪、何明斌分别将其持有凯兴科技的全部股权转让给厦门维信创联信息科技有限公司;

本次完成股权转让后,公司类型变更为法人独资,及就本次变更修订凯兴科技公司章程。

2015 年 9 月 21 日,蔡建洪、何明斌分别与维信有限签署《股权转让协议》,蔡建洪将其持有凯兴科技的 51%股权(认缴出资额 255 万元,无实缴出资)作价5.1 万元转让给维信创有限;何明斌将其持有凯兴科技的 49%股权(认缴出资额

245 万元,无实缴出资)作价 4.9 万元转让给维信创有限。

2015 年 9 月 23 日,凯兴科技就本次股权转让及相关事项,在福州工商局办理了登记备案。

本次股权转让完成后,凯兴科技的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

维信有限 5,000,000.00 100.00 - - 货币

合计 5,000,000.00 100.00 - - -

③2016 年 3 月,凯兴科技增加实收资本

2016 年 3 月 27 日,凯兴科技的股东维信有限决定:其按照凯兴科技公司章

程约定缴纳出资 500 万元,实收资本增加至 500 万元;就本次变更修改凯兴科技公司章程。

2016 年 3 月 30 日,厦门信钇会计师事务所有限公司出具“厦信钇会验字

﹝2016﹞第 Y021 号”《验资报告》,验证:截至 2016 年 3 月 27 日止,凯兴科

技已收到维信有限本次以货币出资方式缴纳的出资额为人民币 500 万元,新增实收资本人民币 500 万元。凯兴科技申请登记的注册资本 500 万元已全部实缴。

2016 年 3 月 30 日,凯兴科技就本次增加实收资本在福州工商局进行了备案。

本次增加实收资本后,凯兴科技的股权结构如下:

股东名称 认缴金额(元)认缴比例

(%)

实缴金额(元)实缴比例

(%)出资方式

维信有限 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 货币

合计 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 -

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-53综上,子公司凯兴科技的历次股东出资及股权转让均履行了合法有效的股东会决策程序及其他相关必要程序,并办理了工商变更手续。凯兴科技历次增资及股权转让依法履行必要程序,合法、合规,没有股权纠纷或潜在纠纷。

(3)凯兴科技财务数据

①主要财务数据

截至 2016 年 4 月 30 日,凯兴科技最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

资产负债表 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 5,480,330.49 6,192,581.40

非流动资产 985,442.33 1,101,687.70

总资产 6,465,772.82 7,294,269.10

流动负债 382,682.54 6,341,423.93

非流动负债 - -

总负债 382,682.54 6,341,423.93

净资产 6,083,090.28 952,845.17

利润表 2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 14,369,584.29 17,402,081.00

营业成本 13,651,379.58 15,972,035.43

销售费用 319,549.66 125,380.00

管理费用 193,803.84 75,811.92

财务费用 799.35 4.07

营业利润 173,708.86 1,228,849.58

净利润 130,245.11 914,867.62

②凯兴科技的营业收入、成本报告期内,凯兴科技营业收入、成本按产品划分,情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

手机 14,369,584.29 13,651,379.58 16,048,058.70 14,747,311.60

电脑 - - 1,354,022.30 1,224,723.83

合计 14,369,584.29 13,651,379.58 17,402,081.00 15,972,035.43

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-54

③凯兴科技的前五名客户

单位:元

2016 年 1-4 月

客户名称 营业收入占凯兴科技营业收入总额的比例

(%)

深圳市康西马科技有限公司 4,890,287.01 34.03

福州辉宏信息技术有限公司 2,564,102.56 17.84

深圳市大天信科技发展有限公司 2,427,350.43 16.89

深圳市兴源贸科技有限公司 1,885,528.55 13.12

深圳市东之晖光电有限公司 1,713,807.69 11.93

合计 13,481,076.24 93.82

(续)

单位:元

2015 年度

客户名称 营业收入占凯兴科技营业收入总额的比例

(%)

海口富友盛电子科技有限公司 8,231,860.26 47.30

深圳市聚喜丰顺科技有限公司 2,758,464.26 15.85

重庆吉禾科技有限公司 941,768.38 5.41

厦门晟伟电子科技有限公司 879,666.67 5.05

上海丞脉网络科技有限公司 868,733.33 4.99

合计 13,680,492.90 78.61

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

④凯兴科技的前五名供应商

报告期内凯兴科技前五名供应商情况如下:

单位:元

2016年 1-4月

供应商名称 采购成本占凯兴科技采购总额的比例(%)

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 11,669,594.87 79.28

天音信息服务(北京)有限公司 3,015,107.68 20.48

深圳市天音科技发展有限公司福州分公司 34,334.91 0.23

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-55

合计 14,719,037.46 100.00

(续)

单位:元

2015年度

供应商名称 采购成本占凯兴科技采购总额的比例(%)

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 17,273,123.93 94.89

天音信息服务(北京)有限公司 930,363.25 5.11

合计 18,203,487.18 100.00

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。

(4)子公司的取得方式及其业务情况

公司取得子公司凯兴科技的方式,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

凯兴科技业务情况,详见本公开转让说明书“第二节 基本情况”相关部分。

(5)公司对子公司的控制情况

公司对子公司凯兴科技的控制情况,详见本节“六、公司重大资产重组情况”。

(三)公司股东、董事、监事、高级管理人员与 5家子公司的关联关系

公司股东、董事、监事、高级管理人员与迪艾崴通讯、铭港通信、鑫桃源通讯、果乐通讯和凯兴科技等 5家子公司的关联关系如下:

序号 姓名 现任职务 与公司子公司的关联关系

1 黄国斌 董事长、总经理

迪艾崴通讯法定代表人、执行董事兼总经理鑫桃源通讯监事

2 李镇江 - 无

3 郭乐声 董事 果乐通讯法定代表人、执行董事兼总经理

4 胡炜 - 无

5 郑丽芬 监事会主席 无

6 廖皓伟 - 无

7 张军 - 无

8 夏广强 - 无

9 彭永葆 - 无

10 郭永英 - 无

11 李宏 - 无

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-56

12 张晓斌 董事迪艾崴通讯监事铭港通信监事果乐通讯监事凯兴科技监事果乐通讯德化分公司负责人

13 谢祖淋 董事、副总经理 无

14 黄志育 董事 无

15 许双英 职工监事 无

16 黄锦灿 监事

铭港通信法定代表人、执行董事兼总经理鑫桃源通讯法定代表人、执行董事鑫桃源通讯永春分公司负责人凯兴科技福鼎分公司负责人

17 许玲玲 财务总监、董事会秘书 无

(四)分公司基本情况

1、厦门维信创联信息科技有限公司南安分公司

基本情况如下:

项目 内容

公司全称 厦门维信创联信息科技有限公司南安分公司

统一社会信用代码 91350583M0001ME213

营业场所 福建省泉州市南安柳城成功街邮电新村 B 座 1-3 号

负责人 黄锦灿

类型 有限责任公司分公司

成立日期 2015 年 9 月 17 日

营业期限 -

登记机关 福建省南安市市场监督管理局

登记状态 存续经营范围

承接隶属公司经营范围内委托的业务:计算机软硬件的研发、销售;

网络技术服务、计算机系统集成;批发、零售;电子产品、办公设备、五金交电、机械设备、通讯设备;弱电工程的设立于施工(凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、厦门维信创联信息科技有限公司南安二分公司

基本情况如下:

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-57

项目 内容

公司全称 厦门维信创联信息科技有限公司南安二分公司

统一社会信用代码 91350583MA3465CB9B

营业场所 福建省泉州市南安市溪美街道办事处新华路 199 号一层

负责人 黄锦灿

类型 有限责任公司分公司

成立日期 2016 年 2 月 26 日

营业期限 -

登记机关 福建省南安市市场监督管理局

登记状态 存续经营范围通讯设备批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、福建鑫桃源通讯设备有限公司永春分公司

基本情况如下:

项目 内容

公司全称 福建鑫桃源通讯设备有限公司永春分公司

统一社会信用代码 91350525MA2XNELK1F

营业场所 福建省泉州市永春县桃城镇城东街 155-157 号

负责人 黄锦灿

类型 一人有限责任公司分公司

成立日期 2015 年 11 月 4 日

营业期限 -

登记机关 福建省永春县工商行政管理局

登记状态 存续经营范围

销售:通讯设备及配件、电脑及配件;通讯设备、电脑的售后服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、福建果乐通讯设备有限公司德化分公司

基本情况如下:

项目 内容

公司全称 福建果乐通讯设备有限公司德化分公司

统一社会信用代码 91350526MA2XN9CA9U

营业场所 福建省泉州市德化县龙浔镇浔南路时尚华庭 19-20 店面

负责人 张晓斌

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-58

类型 一人有限责任公司分公司

成立日期 2015 年 10 月 26 日

营业期限 -

登记机关 福建省德化县工商行政管理局

登记状态 存续经营范围隶属公司委托业务,通讯设备、电脑的售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、福建省凯兴信电子科技有限公司福鼎分公司

基本情况如下:

项目 内容

公司全称 福建省凯兴信电子科技有限公司福鼎分公司

统一社会信用代码 91350982MA344ME4XP

营业场所 福建省宁德市福鼎市中汇广场 2 号楼 1 层 113、114 商铺负责人 黄锦灿

类型 一人有限责任公司分公司

成立日期 2015 年 11 月 25 日

营业期限 -

登记机关 福建省福鼎市工商行政管理局

登记状态 存续经营范围

电子产品的研发及维修;电子产品、数码设备、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、纺织品、箱包、饰品、皮具、办公用品、家用电器、日用百货、母婴用品、玩具、钟表批发、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

六、公司重大资产重组情况

2015 年,黄国斌判断以苹果电子智能终端为代表的高端移动数码产品将会

进入快速发展期,故希望利用自身多年积累的行业经验和渠道,借助已取得苹果品牌全系列产品经销授权的维信有限作为业务发展的平台独立从事相关业务,由于此时维信有限的业务尚未有明显起色,故经与维信有限股东友好协商后,于

2015 年 7 月 26 日召开股东会同意黄国斌受让原股东转让的 80%股权,黄国斌成

为维信有限的控股股东、实际控制人。

随后,在黄国斌的领导下,维信有限本着持续快速发展战略,基于自身的业务发展需要,为取得更多的苹果授权经销商资质(通常情况下,苹果公司规定:每个法人只能申请一个授权经销商资质),避免同业竞争及减少关联交易,于厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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2015 年 8-9 月,先后对同业关联方果乐通讯、迪艾崴通讯及非关联小微型公司铭

港通信、鑫桃源通讯和凯兴科技进行了收购。上述企业被收购时的资产规模较小、从事少量中低档手机的经营。报告期内,维信有限收购上述 5 家公司的情况如下:

2015 年 7 月 30 日,维信有限召开股东会并通过决议,同意维信有限:(1)

以 500 万元的价格受让黄国斌、张晓斌、黄少锋持有的福建迪艾崴通讯设备有限

公司 100%股权(注册资本 500 万元,实收资本 500 万元);(2)以 200 万元的价格受让吴秀英、梁清转持有的泉州市铭港通信设备有限公司 100%股权(注册资本 200 万元,实收资本 200 万元);(3)以 10 万元的价格受让金棋祥、赵美英持有的福建鑫桃源通讯设备有限公司 100%股权(注册资本 1,000 万元,实收资本 10 万元);(4)以 10 万元的价格受让郭乐声、张晓斌持有的福建果乐通讯设备有限公司 100%股权(注册资本 1,000 万元,实收资本 10 万元);(5)

以 10 万元的价格受让蔡建洪、何明斌持有的福建省凯兴信电子科技有限公司

100%股权(注册资本 500 万元,实收资本 0 元)。维信有限承担对上述公司注册资本未实收部分的出资义务。

(一)关于收购迪艾崴通讯、铭港通信、鑫桃源通讯、果乐通讯、凯兴科

技等 5 家公司的具体情况

1、收购迪艾崴通讯的具体情况

2015 年 8 月 19 日,迪艾崴通讯召开股东会并通过决议,同意股东黄国斌、黄少锋、张晓斌分别将其持有迪艾崴通讯的全部股权转让给维信有限。

2015 年 8 月 20 日,维信有限与黄国斌、黄少锋、张晓斌分别签署股权转让协议,收购其持有的福建迪艾崴通讯设备有限公司全部出资,具体情况如下:

转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元)

黄国斌 维信有限 255 255

黄少锋 维信有限 150 150

张晓斌 维信有限 95 95

注:张晓斌与黄国斌为夫妻关系。

收购完成后,维信有限持有迪艾崴通讯 100%股权。

2015 年 8 月 20 日,迪艾崴通讯就本次股权变动进行了工商变更登记备案。

2、收购铭港通信的具体情况

2015 年 8 月 20 日,铭港通信召开股东会并通过决议,同意股东吴秀英、梁

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1-1-60清转分别将其持有铭港通信的全部股权转让给维信有限。

同日,维信有限与吴秀英、梁清转分别签署股权转让协议,收购其持有的泉州市铭港通信设备有限公司全部出资,具体情况如下:

转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元)

吴秀英 维信有限 105.82 105.82

梁清转 维信有限 94.18 94.18

收购完成后,铭港通信持有迪艾崴通讯 100%股权。

2015 年 8 月 20 日,铭港通信就本次股权变动进行了工商变更登记备案。

3、收购鑫桃源通讯的具体情况

2015 年 8 月 20 日,鑫桃源通讯召开股东会并通过决议,同意:股东金棋祥、赵美英分别将其持有鑫桃源通讯的全部股权转让给维信有限;鑫桃源通讯的注册

资本由 10 万元增加至 1,000 万元,新增注册资本由维信有限在 2017 年 8 月 3 日前以货币出资形式缴足。

同日,维信有限与金棋祥、赵美英分别签署股权转让协议,收购其持有的泉州市丰泽区中宝贸易有限公司(本次收购同时,更名为福建鑫桃源通讯设备有限公司)全部出资,具体情况如下:

转让方 受让方 转让认缴出资额(万元) 转让实缴出资额(万元)转让价格(万元)

金棋祥 维信有限 8 8 8

赵美英 维信有限 2 2 2

收购完成后,维信有限持有鑫桃源通讯 100%股权。

2015 年 9 月 14 日,鑫桃源通讯就本次股权变动、更名等事宜进行了工商变更登记备案。

2016 年 2 月 26 日,鑫桃源通讯实收资本增加 990 万元,新增实收资本由维

信有限出资缴纳,具体情况如下:

出资情况

股东 认缴出资额(万元)原实缴出资额(万元)本次实缴出资额(万元)出资比例

(%)

维信有限 1,000 10 990 100

合计 1,000 10 990 100

2016 年 3 月 29 日,维信有限本次实缴出资进行了工商备案登记。

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4、收购果乐通讯的具体情况

2015 年 8 月 23 日,果乐通讯召开股东会并通过决议,同意股东郭乐声、张晓斌分别将其持有果乐通讯的全部股权转让给维信有限。

2015 年 8 月 24 日,维信有限与郭乐声、张晓斌分别签署股权转让协议,收

购其持有的福建果乐通讯设备有限公司全部出资,具体情况如下:

转让方 受让方 转让认缴出资额(万元) 转让实缴出资额(万元)转让价格(万元)

郭乐声 维信有限 500 8 8

张晓斌 维信有限 500 2 2

收购完成后,维信有限持有果乐通讯 100%股权。

2015 年 8 月 27 日,果乐通讯就本次股权变动进行了工商变更登记备案。

2016 年 3 月 23 日,果乐通讯实收资本增加 990 万元,新增实收资本由维信

有限出资缴纳,具体情况如下:

出资情况

股东 认缴出资额(万元)原实缴出资额(万元)本次实缴出资额(万元)出资比例

(%)

维信有限 1,000 10 990 100

合计 1,000 10 990 100

2016 年 3 月 29 日,维信有限本次实缴出资进行了工商备案登记。

5、收购凯兴科技的具体情况

2015 年 9 月 20 日,凯兴科技召开股东会并通过决议,同意股东蔡建洪、何明斌分别将其持有凯兴科技的全部股权转让给维信有限。

2015 年 9 月 21 日,维信有限与蔡建洪、何明斌分别签署股权转让协议,收

购其持有的福建省凯兴信电子科技有限公司全部出资,具体情况如下:

转让方 受让方 转让认缴出资额(万元) 转让实缴出资额(万元)转让价格(万元)

蔡建洪 维信有限 255 - 5.1

何明斌 维信有限 245 - 4.9

收购完成后,维信有限持有鑫桃源通讯 100%股权。

2015 年 9 月 23 日,凯兴科技就本次股权变动进行了工商变更登记备案。

2016 年 3 月 27 日,凯兴科技实收资本增加 500 万元,新增实收资本由维信

有限出资缴纳,具体情况如下:

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1-1-62出资情况

股东 认缴出资额(万元)原实缴出资额(万元)本次实缴出资额(万元)出资比例

(%)

维信有限 500 - 500 100

合计 500 - 500 100

2016 年 3 月 30 日,维信有限本次对凯兴科技实缴出资进行了工商备案登记。

(二)本次收购相关的其他事项

本次收购时,未出具审计报告及评估报告,以股权转让协议签署日被收购方的账面净资产为基础,并经维信有限、被收购方及其原股东协商确定收购对价为原出资价格(除以 10 万元作价收购无原股东实缴出资的凯兴科技外),维信有限本次收购及增资款共计 3,210 万元来自于自有资金,收购对价及增资款已按照

协议或相关公司章程约定支付(缴纳)完毕。

上述收购完成后,与相关被收购方的同业竞争问题彻底解决。同时,在集团

内的统一决策下,各子公司借助内部资金周转,依托有关主体已取得的苹果授权

经销商资质、与苹果产品代理商建立的良好合作关系,转为主要从事畅销的苹果品牌移动通信数码产品经营。2015 年 10 月鑫桃源通讯、果乐通讯分别取得一个苹果品牌全系列产品授权经销资质,维信有限也凭借 2015 年度突出的销售业绩,于 2016 年 2 月根据苹果公司实施的一城双店(即在某一县级市城区,同一个法人可以开设两家授权经销门店)新政策,通过 WBL 维信通讯南安店(南安二分公司)申请取得了其名下的第二个苹果授权经销资质,授权经销项目也为全系列产品,公司在第一时间囤进并销售的苹果品牌新品数量持续大幅提高。公司的收入规模、盈利水平有效提升,综合竞争力大幅提高。

本次收购后,各子公司的主营业务收入、利润及净资产变化情况如下:

单位:万元

主营业务收入 净利润 总资产 净资产收购日至期末

2016 年

1-4 月收购日至期末

2016 年

1-4 月收购日

2016 年 4

月 30 日收购日

2016 年 4

月 30 日迪艾崴

34,230.95 11,963.64 674.59 307.55 446.82 4,054.12 422.44 1,404.59铭港通信

3,305.68 18,102.51 110.86 527.62 554.15 1,075.17 198.86 837.34

鑫桃 2,307.61 1,755.40 75.71 47.53 10.00 1,170.81 10.00 1,123.24

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1-1-63源果乐通讯

25,004.14 24,596.61 481.34 663.32 16.30 3,508.68 -19.33 2,115.33凯兴科技

1,740.21 1,436.96 91.49 13.02 77.66 646.58 3.80 608.31

注:上表中,期末指 2015 年 12 月 31 日。

本次重组后的架构,详见本节“三、公司的股权结构及主要股东情况”之、

“(一)公司的股权结构”。 本次收购完成之日起,公司对上述子公司的资产、人员、业务、收益等方面进行有效控制。

七、公司股票发行情况公司不存在股票发行情况。

八、公司董事、监事和高级管理人员情况

(一)董事基本情况

公司本届董事会由 5 名董事构成,全部董事经公司股东大会选举产生,任期:

2016 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日。

序号 姓名 职务 产生办法

1 黄国斌 董事长 股东大会、董事会选举

2 郭乐声 董事 股东大会选举

3 张晓斌 董事 股东大会选举

4 谢祖淋 董事 股东大会选举

5 黄志育 董事 股东大会选举

1、黄国斌先生,基本情况详见本节“三、公司的股权结构及主要股东情况”

之 “(二)控股股东及实际控制人基本情况”。

2、郭乐声先生,基本情况详见本节“三、公司的股权结构及主要股东情况”

之“(三)公司股东基本情况”之“2、前十名股东的基本情况”。

3、董事:张晓斌

张晓斌女士,中国国籍,无境外永久居留权,1986 年 3 月出生,中专学历,具有会计从业资质。主要职业经历:2004 年 8 月至 2009 年 8 月,就职于福建省南安市美达彩印有限公司,担任出纳;2009 年 9 月至 2012 年 12 月,从事手机通讯产品个体经营;2013 年 1 月至 2015 年 7 月,就职于福建迪艾崴通讯设备有厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-64限公司,担任出纳;2015 年 8 月至今就职于本公司,现任董事、出纳;2015 年

10 月至今,担任福建果乐通讯设备有限公司德化分公司负责人。

4、董事:谢祖淋

谢祖淋先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 4 月出生,大专学历。

主要职业经历:1998 年 9 月至 2004 年 6 月,就职于宁德市蕉城区第七中学,担任历史教师;2004年 7 月至 2006 年 6月,就职于厦门夏新电子股份有限公司,担任区域经理;2006 年 7 月至 2015 年 12 月,就职于天音通信有限公司,担任地市市场经理;2016 年 1 月至今就职于本公司,现任董事、副总经理。

5、董事:黄志育

黄志育先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年 10 月出生,大专学历。

主要职业经历:2001 年 8 月至 2004 年 8 月,就职于福建东纶织造有限公司,担任生产部副经理;2004 年 9 月至 2008 年 3 月,就职于泉州子燕轻工有限公司,担任生产部主管;2008 年 4 月至 2010 年 4 月,就职于洪濑帮登鞋业有限公司,担任服装部品质主管;2010 年 5 月至 2014 年 4 月,就职于特色龙(福建)服饰有限公司,担任生产部经理;2014 年 5 月至 2016 年 2 月,就职于厦门三舒法绅工贸有限公司,担任生产部经理;2016 年 3 月至今就职于本公司,现任董事、人力行政部主任。

(二)监事基本情况

公司本届监事会由 3 名监事构成,其中 2 名股东代表监事由公司股东大会选举产生,1 名职工代表监事由公司职工大会选举产生,任期:2016 年 7 月 30 日

至 2019 年 7 月 29 日。

序号 姓名 职务 产生办法

1 郑丽芬 监事会主席 股东大会、监事会选举

2 黄锦灿 监事 股东大会选举

3 许双英 监事 职工大会选举

1、郑丽芬女士,基本情况详见本节“三、公司的股权结构及主要股东情况”

之“(三)公司股东基本情况”之“2、前十名股东的基本情况”。

2、监事:黄锦灿

黄锦灿先生,中国国籍,无境外永久居留权,1988 年 6 月出生,专科学历。

主要职业经历:2009 年 6 月至 2010 年 1 月,就职于厦门北星博辉科技有限公司,厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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担任戴尔(DELL)电脑技术支持顾问;2010 年 2 月至 2011 年 12 月,就职于泉州市思博软件科技有限公司,担任软件实施顾问;2012 年 1 月至 2013 年 11 月,就职于厦门讯点信息科技有限公司,担任副总经理兼项目总监;2013 年 12 月至

2015 年 8 月,就职于福建迪艾崴通讯设备有限公司,担任信息总监;2015 年 9月至今就职于本公司,现任公司监事、运营主管。

3、监事:许双英

许双英先生,中国国籍,无境外永久居留权,1985 年 4 月出生,中专学历。

主要职业经历:2003 年 2 月至 2006 年 12 月,就职于中国平安保险股份有限公司,担任部门经理助理;2007 年 1 月至 2012 年 12 月,就职于泉州市华远电讯有限公司,担任移动业务部区域经理;2013 年 1 月至 2015 年 7 月,就职于福建省迪艾崴通讯设备有限公司,担任采购主管;2015 年 8 月至今就职于本公司,现任职工代表监事、采购主管。

(三)高级管理人员基本情况

公司现任高级管理人员基本情况如下:

序号 姓名 职务 产生办法

1 黄国斌 总经理 董事会聘任

2 谢祖淋 副总经理 董事会聘任

3 许玲玲 财务总监、董事会秘书 董事会聘任

1、黄国斌先生,基本情况详见本节 “三、公司的股权结构及主要股东情况”

之“(三)公司股东基本情况”之“2、前十名股东的基本情况”。

2、谢祖淋先生,基本情况详见本节 “八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“(一)董事基本情况”。2、财务总监兼董事会秘书:许玲玲

许玲玲女士,中国国籍,无境外永久居留权,1982 年 12 月出生,本科学历,中级会计职称。主要职业经历:2000 年 12 月至 2003 年 8 月,就职于泉州建文工艺品有限公司,担任会计主管;2003 年 9 月至 2010 年 11 月,就职于厦门迈昕电子科技有限公司,担任财务总监;2010 年 12 月至 2011 年 12 月,就职于泉州市正艺记帐代理有限公司,担任项目经理;2012 年 1 月至 2013 年 9 月,任泉州日声商贸有限公司财务顾问;2013 年 10 月至 2015 年 5 月,就职于其投资的厦门欧替埃电子工业有限公司,担任副总经理兼财务总监;2015 年 6 月至今就厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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职于本公司,现任公司财务总监、董事会秘书。

(四)董监高任职资格情况

公司全部董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

九、最近两年一期主要会计数据和财务指标

最近两年及一期,公司主要会计数据和财务指标情况如下:

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计(万元) 10,855.29 8,537.98 1,201.85

股东权益合计(万元) 9,606.76 7,713.14 37.05归属于申请挂牌公司股东权

益合计(万元)

9,606.76 7,713.14 37.05

每股净资产(元/股) 1.57 1.26 0.37归属于申请挂牌公司股东的

每股净资产(元/股)

1.57 1.26 0.37

资产负债率(%)(母公司) 18.48 6.84 96.92

流动比率(倍) 8.16 9.64 0.95

速动比率(倍) 3.12 2.85 0.35

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入(万元) 67,749.56 77,010.33 3,486.80

净利润(万元) 1,893.62 1,676.09 -40.95归属于申请挂牌公司股东的

净利润(万元)

1,893.62 1,676.09 -40.95扣除非经常性损益后的净利润(万元)

1,893.62 1,679.51 -40.93归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)

1,893.62 1,679.51 -40.93

毛利率(%) 4.22 3.40 4.18

净资产收益率(%) 21.87 58.30 -71.18扣除非经常性损益后净资产

收益率(%)

21.87 58.42 -71.15

基本每股收益(元/股) 0.31 0.80 -0.41

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稀释每股收益(元/股) 0.31 0.80 -0.41

应收账款周转率(次) 32.97 63.92 17.06

存货周转率(次) 24.81 56.69 16.67经营活动产生的现金流量净额(万元)

1,542.56 -4,092.38 -1,040.92每股经营活动产生的现金流

量净额(元/股)

0.25 -0.67 -10.41

注:1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

2、净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益按照证监会公告[2010]2 号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

(2010 年修订)的规定计算;

3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

净利润/加权平均净资产;

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额,存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;

5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本(或实收资本);

6、每股净资产=期末股东权益/期末股本(或实收资本);

8、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东权益/期末股本(或实收资本);

9、资产负债率=负债总额/资产总额;

10、流动比率=流动资产合计/流动负债合计;

11、速动比率=(流动资产-预付账款-存货-其他流动资产)/流动负债。

12、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标中“股本数”按期末数模拟计算。

十、与本次挂牌有关的机构

(一)主办券商

名 称 恒泰证券股份有限公司

法定代表人 庞介民

住 所

内蒙古呼和浩特市塞罕坝敕勒川大街东方君座D座光大银行办公

楼14-18楼

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电 话 010-56673762

传 真 010-56673767

项目小组负责人 曾倩倩

项目小组成员 杨杰、黎康、郑玉珠

(二)律师事务所

名 称 北京市尚荣信律师事务所

法定代表人 冯军

住 所 中国北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦607

电 话 010-84195130

传 真 010-84195135

经办律师 施威、刘畅

(三)会计师事务所

名 称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人 姚庚春

住 所 北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

电 话 010-52805600

传 真 010-52805601

经办注册会计师 范睿、王永峰

(四)资产评估机构

名 称 北京国融兴华资产评估有限责任公司

法定代表人 赵向阳

住 所 北京市西城区裕民路18号北环中心703室

电 话 010-51667811

传 真 010-82253743

经办注册评估师 赵春贤、李朝阳

(五)证券登记结算机构

名 称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住 所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层

电 话 010-58598980

传 真 010-58598977

(六)证券交易场所

名 称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

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法定代表人 杨晓嘉

住 所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦

电 话 010-63889512

传 真 010-63889514

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第二节 公司业务

一、公司主要业务及产品情况

(一)主营业务情况

公司是一家以苹果电子智能终端为代表的智能科技产品为核心,以实体授权

门店为载体,以先进安全快速的物控为工具,通过多元化的渠道,致力于为终端商、消费者提供全方位服务的国内较领先智能终端设备销售服务平台。

公司自成立以来一直专注于包括移动智能终端产品、数码消费产品及配件的销售和服务,在持续快速的发展战略指导下,公司已实现由经营一般品牌移动通信数码产品到经营国内外知名高端移动通信数码产品,单店经营向集团架构模式下的连锁经营转变;同时,公司也实现了集产品销售及售后维修服务一应俱全的产业链完善。

目前,公司及下属 5 家子公司已取得苹果品牌全系列产品授权经销商资质共

5 个,公司为苹果产品授权售后服务商;公司及其子公司下设苹果授权经销门店

共 5 家,包括维信科技南安分公司、维信科技南安二分公司、鑫桃源通讯永春分

公司和果乐通讯德化分公司、凯兴科技福鼎分公司,其均分布在我国经济较为发达的福建省内经济发达地区,从业人员拥有丰富的行业相关经营经验,每年接待的消费者和终端商数量众多,并通过一直在不断地提升人们通讯体验、通讯品质服务水平,得到了广大客户的认可。伴随着公司主营业务的持续快速扩张,公司已发展成为福建省内经营规模最大、专业性最强的移动通信数码产品经营企业之

一,拥有庞大的批量出货渠道,为苹果品牌产品核心经销商。

未来,随着公司与国内外知名品牌智能终端设备供应商建立更加紧密的战略合作关系,及在更大地域范围内开设销售门店,网络商城开通和代理基础电信运营商数据流量业务开展,进一步提升公司的市场份额及毛利率水平,从而为公司未来盈利能力的持续快速增长奠定坚实基础。

报告期内,公司主营业务收入全部来自于以苹果电子智能终端为代表的移动通信数码产品销售及服务,公司主营业务明确。

(二)主要产品、服务及用途

公司以移动通信数码产品为核心,形成了以手机、其他数码产品、数码配件厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-71为主的产品经营及售后服务体系。

1、手机产品

手机产品是公司起步最早的经营产品,也是公司报告期内营业收入的主要组成部分。公司所销售的手机产品基本上为智能手机,并且主要为国内外主流品牌。

2014 年 4 月公司取得第一张苹果品牌产品授权经销商资质证书之前,公司在销

售诺基亚(Nokia)、三星(SAMSUNG)、华为 (HUAWEI)、小米(MI)等品牌手机过程中积累了丰富的经验和大量的终端商及消费者客户群体;公司成为

苹果品牌产品授权经销商后,以苹果品牌高端智能手机(iPhone 系列)销售为核心。在近几年内我国苹果品牌产品消费需求持续稳定增长的大背景下,公司凭借福建省经济发达的地域优势,自身良好的口碑和影响力,通过进行资源整合促进快速发展,公司手机销售额名列福建省手机经销行业前茅。

2、其他数码产品(电脑)

其他数码产品主要指除手机以外的产品,主要包括平板电脑、笔记本电脑以及相机等。随着近年来人们使用电脑的普及,众多国内外电脑制造商与经销商纷纷加入到电脑产业之中,产品质量与供应渠道参差不齐。公司严格控制筛选产品类别和采购渠道,主要通过与国内外知名品牌合作取得经销和直供授权的方式采购产品。前期公司所销售的电脑基本以苹果、三星、联想等知名品牌旗下的产品为主;在 2014 年 4 月正式成为苹果品牌产品授权经销商并总结前期电脑销售经验后,公司目前主要经营 MacBook(苹果笔记本)、iPad(苹果平板电脑)、

Apple Watch(手表),为消费者提供上网、办公及娱乐的高品质电脑工具。

3、数码配件

数码配件主要指手机与平板电脑等数码产品的配套部件,包括耳机、移动充电器、保护膜、装饰外壳以及符合潮流概念的时尚配件等。公司数码配件的采购渠道均来自专业从事数码配件生产的制造商及代理商。由于数码配件主要是为手机与平板电脑客户提供硬件配套,市场规模有限,报告期内数码配件占主营业务收入比重较小。

4、移动通信数码产品维修增值服务

自 2015 年下半年以来,公司销售业绩高速发展的同时,也积极开拓纵向业务。目前,本公司维修服务部根据深圳天音科技发展有限公司对本公司的 Apple厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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售后服务授权,对符合 Apple 维修条件(含厂家保修期内或保修期外)的用户故障产品提供维修、送修服务,为客户安全、方便使用移动通信数码产品保驾护航,并增加了客户粘性,提升了公司的品牌影响力和业务知名度。

目前,公司经营的主要产品如下所示:

经销品牌 经销的产品

Apple

iPhone手机系列

iPad平板电脑系列

MacBook手提电脑系列

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Watch手表系列

iMac

苹果一体机

华为 手机

三星 手机

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1-1-74

MIPOW 移动电源

Beats Studio头戴耳机

PZOZ手机壳保护套

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式

(一)公司组织结构

1、公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要,建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。公司建立了股东大会、董事会、监事会,并由董事会聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书,并设立了营运中心、营销部、财务部和人力行政部。公司现行组织结构图如下:

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1-1-75

2、公司部门职责

部门名称 部门职责营运中心

下辖采购、物流及维修服务 3 个部门。其中采购部负责通过供应商开发、制定采购计划、进行采购作业和后采购作业、采购研究、供应商考核及资料管理,保证公司所需商品/物资的及时保质保量供应。物流部门负责收集销售、采购信息、物流发货信息,建立物流信息基础资料;负责原材料及成品的收发管理工作,做到账物相符;与物流货运公司洽谈运输价格及服务,运输协议的签订;组织按客户要求及时准确地完成物流配送服务;对客户发布物流发货信息,缺货信息,协调客户投诉的处理;

维修服务部门负责对报修产品进行登记、产品故障判断并及时进行维修或安排寄回厂家/供应商为客户换货。

营销部

下辖企划、拓展、仓储和销售 4 个部门。负责对外宣传公司的形象、市场调研、市场推广、培训以及营销规划、门店拓展、批发订单开发;客户关系维护及售后服务;负责产品出入库清点登记及仓库日常管理,做到账物相符。

财务部

公司财务管理的综合部门,全面负责日常财务管理工作。按照国家有关规定,修订和完善公司财务管理制度;编制公司中短期财务预算及有关财务报表,规范成本核算,加强内部控制制度的建设;负责定期分析评厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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价公司财务状况和经营成果,提出合理化建议。

人力行政部

下辖人力资源部和行政部 2 个部门。其中人力资源部,负责招聘、培训、员工考核及用工的备案和劳动保险的办理。行政部负责处理公司对外日常事务;负责协调、沟通公司内外关系,来信来访;负责公司内外文件的收发、签阅、办理和归档;负责完成公司领导交办的文件的起草、制文和发文;负责内外文件的打印和复印;负责公司执照、印章的管理;

负责公司通讯设施的管理和通讯费用的结算;负责公司办公用品的购买、登记和发放;负责公司办公车辆的管理,做好车辆调度、维修和安全工作;负责公司安全、卫生的监督、管理工作;负责领导和员工的后勤保障工作。

迪艾崴通讯、铭港通信、鑫桃源通讯、果乐通讯和凯兴科技等 5 家子公司,是公司的业务平台,其根据自身业务的机构设置较为简单,均设置了符合其自身业务开展的营销、采购和财务部门,其中营销部负责客户开发、产品销售及客户关系维护,采购部负责采购作业和后采购作业、采购研究、供应商考核及资料管理,财务部门:组织实施预决算控制及财务管理工作,负责本子公司财务核算,银行、税务的相关业务办理。

(二)主要业务流程

公司主要业务涉及采购、销售及维修服务环节,主要业务流程如下:

1、购销业务流程图

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1-1-77各子公司的购销业务流程与维信科技线下业务的购销流程一致。

(1)采购流程

本公司及子公司在集团内的统一决策下,主要根据批发业务及零售渠道历史销售量、销售订单,预测并确定阶段性产品采购量,采购部门负责在对各种销售方式下的采购量进行汇总和进一步确认后,向供应商发送订单或按协议支付相关款项,供应商根据订单发出产品并提交公司或相关方面查验、收货。同时,在知名品牌新品即将上市前,本公司/各子公司采购部门会同市场营销部进行销售分析,然后由采购部门就热销产品直接向供应商发送订单。

(2)销售流程

线下零售:本公司/各子公司各实体门店根据客户购买意向推荐适当产品,客户在货款结算后进行商品交付。

线下批发:1)开发客户:本公司/各子公司市场拓展、销售部门开拓并维护批量采购客户,并根据其购买需求签署销售合同;2)本公司/各子公司根据销售合同约定,委托物流公司将货物运达客户指定的收货地点;3)客户验货后,进行货款结算并货物交付。

电商平台:

随着电子商务和移动互联网的普及,线上销售已成为大趋势。本公司现已启动电商平台(维信网上商城)的建设工作。本公司网上商城是基于 PC 平台的

B2B、B2C 独立的线上商城,其可同时服务于全国范围内的中小批发商、各类零

售商及终端消费者。目前公司的网上商城处于测试阶段,尚未正式投入运营,没有产生营业收入。本公司电商平台销售流程图如下:厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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2、维修服务办理流程

本公司的维修服务流程图如下:

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三、公司业务相关的关键资源要素

(一)公司采用的主要技术公司主营业务的关键要素在于提供高端智能设备及相关服务的能力。

本公司及各子公司目前从事以苹果电子智能终端为代表的移动通信数码产品销售及服务。本公司及子公司在长期的经营实践活动中,持续跟踪移动通信数码产品市场动态、消费趋势,已与苹果、华为等知名品牌电子产品供应商建立了良好战略合作关系,形成了一整套规范的从事该行业的业务运营技术,包括取得经销授权、门店建设、市场开发、合同签订、物流监控及日常管理等。同时公司注重对所有员工队伍的培训,每年均会安排很多核心员工参加高科技电子产品供应商组织的专业培训,对公司业务开展提供强有力保障,对公司的持续快速发展起到了极大的推动作用。

(二)主要无形资产情况

1、商标情况

截至本公开转让说明书签署日,公司已收到 5 项商标局出具的关于公司商标注册申请的《受理通知书》。公司申请注册的商标情况如下:

序号

申请人 申请号 商标图案 注册类别 申请日期 受理日期

1 维信有限 18087691

第 9 类 2015/10/19 2016/1/14

2 维信有限 18088319

第 35 类 2015/10/19 2016/1/14

3 维信有限 18087918

第 38 类 2015/10/19 2016/1/14

4 维信有限 18088627

第 42 类 2015/10/19 2016/1/15

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5 维信有限 18785523

第 9 类 2016/1/4 2016/4/28《商标法》规定:“对申请注册的商标,商标局应当自收到商标注册申请文件之日起九个月内审查完毕,符合本法有关规定的,予以初步审定公告。对初步审定公告的商标提出异议的,商标局应当听取异议人和被异议人陈述事实和理由,经调查核实后,自公告期满之日起十二个月内做出是否准予注册的决定,并书面通知异议人和被异议人。有特殊情况需要延长的,经国务院工商行政管理部门批准,可以延长六个月。”

2、域名使用权情况

截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的 1 项域名使用权,其具体情况如下:

序号域名注册持有人

网络域名 域名所属注册机构 域名注册日期 域名到期日

1 维信有限 www.wbldiy.com北京万网志成科技有限公司

2016/6/18 2017/6/18

(三)业务许可和资质情况

截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的与经营活动有关的资质及业务许可情况如下:

序号

资质/许可名称 颁发机构/授权人被授权人授权门店有效期截止日

1 Apple 授权经销商证明苹果电脑贸易(上海)有限公司维信有限维信创联南安店(南安分公司)

2017/4/30

2 Apple 授权经销商证明苹果电脑贸易(上海)有限公司凯兴科技伟易通信福鼎店(福鼎分公司)

2017/4/30

3 Apple 授权经销商证明苹果电脑贸易(上海)有限公司鑫桃源通讯

EPLO爱谱乐泉州永春店(永春分公司)

2017/4/30

4 Apple 授权经销商证明苹果电脑贸易(上海)有限公司果乐通讯果乐通讯泉州德化店(德化分公司)

2017/4/30

5 Apple 授权经销商证明苹果电脑贸易(上海)有限公司维信有限

WBL 维信通讯南安店

2017/4/30

5 Apple 授权服务商深圳天音科技发展有限公司维信有限维信创联南安店(南安分公司)

2016/12/31

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(四)公司荣誉

截至本公开转让说明书签署日,公司在最近两年取得的荣誉如下:

序号 荣誉名称 颁发单位/机构 颁发时间

1 2015 年度客户满意度最佳奖 天音通讯有限公司 2016/5

2 2015 年度优秀合作伙伴 天音通信有限公司 2015/12

3 2015 年度钻石客户 天音通信有限公司 2015/12

4 2015 年度最佳售后服务奖中国移动通信集团终端有限公司福建分公司

5 2015 年度全省价格检测表彰单位 厦门市价格检测中心 2015/12

6 爱施德核心经销商 深圳市爱施德股份有限公司 2015/7

7 首批 APPLE WATCH 经销商 苹果电脑贸易(上海)有限公司 2015/1

8 2014 年度卓越经销商中国移动通信集团终端有限公司福建分公司

9 质量、服务、信誉 AAAA 企业

中国名牌产品培训委员会、中国品牌调查统计中心

(五)特许经营权情况

截至本公开转让说明书签署日,公司在生产经营方面不存在特许经营权。

(六)房屋租赁情况

截至本公开转让说明书签署日,公司正在履行的房屋租赁情况如下:

序号出租人承租人房屋坐落租赁面积

(m2)

租期 租金情况房屋用途

1厦门蓝色海湾投资管理有限公司维信有限厦门市思明区观音山宜兰路

9 号康利金融

大厦 1505单元

348.96

2015/8/17-

2018/8/16

第一年

291,730.56 元,第

二年 318,251.52

元,第三年

343,711.68 元办公

2 陈灿灿维信有限福建省泉州市南安市柳城成功街邮电新村

B 座 1-3 号

100.00

2016/6/20-

2018/6/19

500,000 元/年 经营

3中国邮政集团公司福建省南安市分公司维信有限福建省南安市溪美街道办事

处新华路 199

号一层

90.00

2016/2/1-2

019/1/31

第一年 405,000

元,第二年

524,880 元,第三

年 566,870 元苹果手机销售及服务

4 王建嘉果乐通讯泉州市洛江区

尚东国际 C 栋

703

74.18

2016/1/18-

2018/1/17

12,000 元/年办公及经营

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5 郭明春果乐通讯福建省泉州市德化县龙浔镇浔南路时尚华

庭 19-20 店面

85.00

2015/4/25-

2018/4/24

前两年:468,000

元/年;第三年

496,080 元经营

6 王建嘉迪艾崴泉州市洛江区

尚东国际 C 栋

706

52.45

2016/1/18-

2018/1/17

12,000 元/年办公及经营

7 王建嘉鑫桃源泉州市洛江区

尚东国际 C 栋

705

52.45

2016/1/18-

2018/1/17

12,000 元/年办公及经营

8 李建业鑫桃源福建省泉州市永春县桃城镇

城东 155-157号店面

110.00

2015/6/1-2

017/2/28

188,400 元苹果品牌产品经营

9 蔡熤勤铭港通讯泉州市丰泽区金帝物流园区

美尔奇大厦 6

楼 602

121.00

2014/9/21-

2017/9/20

17,400 元/年办公及批发经营

10福建省通信产业服务有限公司凯兴科技福建省福州市

鼓楼区五一中

路 57号闽东大

厦一层

130.00

2016/5/13-

2018/5/12

36,000 元/年办公及经营

11福建台创商业经营管理有限公司凯兴科技福建省福鼎市

中汇广场 2 号

楼 113-114 商铺

274.03

2015/11/1-

2017/6/30

前 8 月为 241,120元,后 1 年租金为

383,380.80 元苹果品牌产品经营就上述公司租赁取得的办公及经营用房,公司均与房屋出租方签订了《房屋租赁合同》。出租方对其出租房屋具有完整的出租权,不存在任何影响其房屋出租的建筑物权属、性质、用途等瑕疵,且租赁价格完全以市场化定价,价格公允;

不存在潜在纠纷及其他可能导致公司在租赁合同期限内正常使用该等房屋的情形。

同时,由于公司承租的房屋均作为办公、经营及仓储之用,即使房屋租赁合同到期,公司也可迅速在市场当中租赁到替代场所,对公司的持续经营能力不会带来负面影响。

(七)固定资产情况

本公司及子公司的固定资产包括房屋建筑物、运输设备、电子设备及其他。

截至 2016 年 4 月 30 日,公司拥有的各类主要固定资产情况如下表所示:

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单位:元

项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率

房屋建筑物 1,958,130.00 62,007.44 1,896,122.56 96.83%

运输设备 178,300.00 66,054.63 112,245.37 62.95%

电子设备及其他 2,809,282.87 682,780.51 2,126,502.36 75.70%

合计 4,945,712.87 810,842.58 4,134,870.29 83.61%

1、房屋建筑物

截至 2016 年 4 月 30 日,公司拥有的房屋建筑物情况如下:

单位:元产权证编号房屋所有权人

地址 用途 登记日期建筑面积(㎡)泉房权证丰泽区(丰)字第

201516905 号迪艾崴丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦

西万达广场商业综合体 1 号建筑(甲级写字楼 1B 塔)B2008

办公 2015/8/26 147.71

截至本公开转让说明书签署日,与上述房产相关的信用合同及担保合同的具体内容和履行情况如下:

2015 年 12 月 2 日,福建迪艾崴通讯设备有限公司与厦门银行泉州分行签订

《最高额抵押合同》(合同编号:GSHT2015120332 抵),约定:①被担保的主债权为 2015 年 12 月 2 日迪艾崴通讯与厦门银行泉州分行签订的编号为

“GSHT2015120332”的《授信额度协议》及其合同项下各单项授信文件的履行,授信额度使用期限为 2015 年 12 月 2 日起至 2025 年 12 月 2 日止,担保的最高债权额为 195.92 万元;②抵押财产为迪艾崴通讯所拥有的 147.71 平方米建筑面积

的房屋(泉房权证丰泽区(丰)字第 201516905 号)。

截至 2016 年 4 月 30 日,上述授信协议下的短期借款余额为 1,370,000.00 元,借款期限为 2015 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 20 日;长期借款余额为 207,026.65元(其中一年内到期金额为 72,035.39 元),借款期限为 2015 年 12 月 21 日至

2018 年 12 月 20 日。

2、主要运输工具

截至 2016 年 4 月 30 日,公司拥有的主要运输工具情况如下:

序号

车牌号码 车辆所有人 车辆类型品牌型号使用性质登记日期

发证/转移登记日期

1 闽 C791C1 迪艾崴 小型客车 东风 非营运 2013-3-22 2013-3-22

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2 闽 CP019G 迪艾崴 小型客车 丰田 非营运 2009-9-23 2015-10-28

本公司及各子公司所处行业属于“轻资产”行业,固定资产所占比重较小。

目前,本公司及各子公司各项固定资产使用状态良好,能够满足其生产经营活动的需要。本公司及子公司资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。

四、公司员工及核心人员情况

(一)公司员工情况

截至本公开转让说明书签署日,公司及下属子公司共有员工 42 人,其中维信科技 23 人,迪艾崴通讯 6 人,铭港通信 3人,鑫桃源通讯 3 人,果乐通讯 5人,凯兴科技 2人。员工构成及社会保险、住房公积金缴纳情况:

1、按所属岗位划分

专业 人数(名) 占比(%)

管理人员 8 19.05

行政人员 4 9.52

财务人员 6 14.29

业务人员 24 57.14

合计 42 100.00

2、按年龄结构划分

年龄结构 人数(名) 占比(%)

20 岁以下 2 4.76

20-35 岁 38 90.48

35-45 岁 2 4.76

合计 42 100.00

3、按受教育程度划分

受教育程度 人数(名) 占比(%)

本科 3 7.14

大专 9 21.43

高中及以下 30 71.43

合计 42 100.00

4、按员工隶属划分

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所属公司 人数(名) 占比(%)

维信科技 23 54.76

迪艾崴通讯 6 14.29

铭港通信 3 7.14

鑫桃源通讯 3 7.14

果乐通讯 5 11.90

凯兴科技 2 4.76

合计 42 100.00

子公司在集团内的统一决策下,分担了维信科技的部分销售职能,为维信科技的业务平台。各子公司销售的苹果等国内外知名品牌移动通信数码产品,市场认可度高,销售容易,且各子公司均以批发销售为主,因此各子公司的人员较少。各子公司员工与其在集团内的职能、所从事的业务相匹配。

(二)核心技术人员情况

姓名 职务 持股比例

黄国斌 董事长、总经理、核心技术人员 75.00%谢祖淋 董事、副总经理、核心技术人员 -

1、黄国斌先生,基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司的股权结构及主要股东情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”。2、谢祖淋先生,基本情况详见“第一节 基本情况”、“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“(一)董事基本情况”。(三)公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况

项目 人数(名) 备注

缴纳社会保险 27 符合条件的员工均缴纳社会保险

未缴纳社会保险 15

郭安琪、吴淑芳等 6 人于近期入职公司,正在办理社保手续;

郭枫叶、赵守刚等 9 人均为农村户籍,其已在原户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗保险

缴纳住房公积金 0

报告期内公司建立了劳动合同制,全部职工均与本公司或其子公司签订了劳动合同。上述劳动合同的内容、订立程序均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。公司已为现有职工中的 27 人办理了社保缴纳手续。公司所在地市级人力资源和社会保障局出具《证明》,证明本公司及其子公司近两年没有违反劳动保厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-87障法律法规或欠缴社会保险的行为。

目前公司未能为全部职工缴纳社会保险的原因具体如下:郭安琪、吴淑芳等6 人于近期入职公司,正在办理社保手续;郭枫叶、赵守刚等 9 人均为农村户籍,其已在原户籍地新型农村养老保险(以下简称新农保)和新型农村合作医疗保险(以下简称新农合),其基本养老和医疗问题已经有了一定程度的保障,客观上使其不愿重复缴费。

针对上述问题,公司正在积极为参加新农合和新农保的农村户籍职工向当地的社保主管部门申请办理备案手续。并对于不愿意参加城镇职工社会保险的农村户籍职工,公司在充分尊重职工意愿的基础上,对其自行缴纳新农合和新农保的费用给予补贴。

本公司及下属子公司承诺“今后将严格依照国家、福建省及相关市县的社会保险法律、法规和规章规定,履行各项社会保险的参保和缴费义务,及时、足额缴纳社会保险费用”的同时,公司实际控制人黄国斌出具书面承诺:“如今后公司因未足额、按时为全体职工缴纳各项社会保险,导致公司被相关行政主管机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的,本人将以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担公司因此受到的全部经济损失。”

五、公司业务相关情况

(一)报告期内公司营业收入构成

1、报告期内公司营业收入情况报告期内,公司营业收入的构成情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)主营业务收入

677,495,617.38 100.00 770,103,336.54 100.00 34,868,005.45 100.00其他业务收入

合计 677,495,617.38 100.00 770,103,336.54 100.00 34,868,005.45 100.00报告期内,营业收入结构较为稳定,未出现大幅变动;2016 年 1-4 月、2015

年度、2014 年度公司营业收入全部来自于主营业务收入,主营业务突出。

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2、主营业务收入的构成报告期内,公司主营业务收入细分构成情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)

手机 671,997,976.78 99.19 762,274,511.87 98.98 27,300,533.46 78.30

电脑 5,244,090.32 0.77 7,465,684.70 0.97 7,355,729.37 21.10

其他 253,550.28 0.04 363,139.97 0.05 211,742.62 0.60

合计 677,495,617.38 100.00 770,103,336.54 100.00 34,868,005.45 100.00

公司报告期内主营业务收入全部来源于移动通信数码产品销售及服务,主要销售产品为苹果品牌智能终端电子产品,销售产品内容主要包括 iPhone 手机产品、iPad 平板电脑产品、MacBook 系列手提电脑产品及其他智能电子产品等。

(二)报告期内公司主要客户情况

1、主要客户群体报告期内,以苹果电子智能终端为代表的智能科技产品的销售与服务,公司面向的主要客户群体为终端商、企事业单位及个人消费者等。

2、报告期内前五大客户情况报告期内,公司向前五名客户销售情况如下表所示:

(1)2016 年 1-4 月

单位:元

客户名称 营业收入占公司营业收入总额的比例(%)

重庆潼旺电子科技有限公司 76,086,922.66 11.23

深圳市万海方元科技有限公司 26,505,922.39 3.91

深圳市陆百科技有限公司 15,199,700.85 2.24

河南省欧尚电子通信器材有限公司 14,539,658.12 2.15

昆山易塔空间电子科技有限公司 13,679,435.90 2.02

合计 146,011,639.92 21.55

(2)2015 年度

单位:元

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1-1-89

客户名称 营业收入占公司营业收入总额的比例(%)

九江大生泰实业有限公司 61,348,876.74 7.97

丹阳银河通讯器材有限公司 49,761,649.57 6.46

海口富友盛电子科技有限公司 32,230,489.70 4.19

洋浦凯佳光电科技有限公司 22,653,675.21 2.94

修水县东和贸易有限公司 22,487,994.02 2.92

合计 188,482,685.24 24.48

(2)2014 年度

单位:元

客户名称 营业收入占公司营业收入总额的比例(%)

厦门恒锐信息科技有限公司 2,462,189.74 7.06

厦门维赛斯科技有限公司 2,174,264.97 6.24

福建金科信息技术股份有限公司厦门分公司 1,774,443.59 5.09

科泰乐讯(北京)通讯设备有限公司 1,703,374.36 4.89

厦门深泰信息科技有限公司 1,549,179.49 4.44

合计 9,663,452.15 27.72

公司经营的产品为高科技电子消费品,客户群体大,客户较为分散。2016

年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度,公司前五大客户销售额占营业收入的比例分

别为 21.55、24.48%和 27.72%,不存在向单一客户销售比例超过 20%的情形,因此公司不存在重大客户依赖情形。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在持有公司前五名客户权益的情况。

(三)报告期内公司成本构成情况

1、报告期内公司营业成本情况报告期内,公司营业成本的构成情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)主营业务成本

648,937,324.91 100.00 743,934,684.95 100.00 33,411,455.78 100.00

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1-1-90其他业务成本

合计 648,937,324.91 100.00 743,934,684.95 100.00 33,411,455.78 100.00

公司报告期内营业成本全部来自于主营业务成本,未发生变化。

2、主营业务成本的构成

报告期内公司主营业务成本基本上为发出商品的采购成本,其构成情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)

手机 643,684,333.25 99.19 736,837,035.66 99.05 26,504,836.31 79.33

电脑 5,033,855.28 0.78 6,754,162.72 0.91 6,758,872.25 20.23

其他 219,136.38 0.03 343,486.57 0.05 147,747.22 0.44

合计 648,937,324.91 100.00 743,934,684.95 100.00 33,411,455.78 100.00

3、报告期内前五名供应商情况报告期内,公司作为苹果授权经销商,供应商主要为上级全国授权分销商天音通信有限公司及其全资子公司天音信息服务(北京)有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京天联新动通信科技发展有限公司和中国移动通信集团终端有限公司福建分公司,主要供应商比较少。目前公司已与上述供应商在合作中形成了稳定的良好合作关系,能够确保在苹果公司每次推出最新产品的第一时间及其他时段内持续稳定供货。

报告期内公司向前五名供应商采购金额及占比如下:

(1)2016 年 1-4 月

单位:元

供应商名称 采购成本 占公司采购总额的比例

天音通信有限公司 248,169,886.32 37.79%

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 161,833,132.47 24.64%

天音信息服务(北京)有限公司 148,075,811.38 22.55%

深圳市爱施德股份有限公司 91,048,283.76 13.86%

厦门成世道贸易有限公司 5,064,186.15 0.77%

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1-1-91

供应商名称 采购成本 占公司采购总额的比例

合计 654,191,300.09 99.61%

(2)2015 年度

单位:元

供应商名称 采购成本 占公司采购总额的比例

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 268,117,385.05 35.41%

天音通信有限公司 218,514,544.36 28.86%

天音信息服务(北京)有限公司 186,561,013.37 24.64%

深圳市爱施德股份有限公司 41,287,217.95 5.45%

厦门忠力安电器有限公司 17,180,856.82 2.27%

合计 731,661,017.55 96.64%

(3)2014 年度

单位:元

供应商名称 采购成本 占公司采购总额的比例

天音信息服务(北京)有限公司 15,377,093.08 41.10%

中国移动通信集团终端有限公司福建分公司 6,836,800.85 18.27%

北京天联新动通信科技发展有限公司 4,737,677.78 12.66%

厦门市瑞恒伟业信息科技有限公司 3,904,458.97 10.44%

福建省比格贸易发展有限公司 1,272,538.46 3.40%

合计 32,128,569.15 85.88%

近两年一期向供应商采购情况的数据显示,公司向主要供应商天音通信有限

公司及其全资子公司天音信息服务(北京)有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京天联新动通信科技发展有限公司和中国移动通信集团终端有限公司福建分公司的合计采购金额占当期采购总成本的比重比较高。因此,公司供应商比较集中,公司存在对主要供应商依赖的情况。

截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在持有公司前五名供应商权益的情况。

(四)重大合同及履行情况报告期内,对公司持续经营有重大影响的合同主要包括重大销售合同(重要框架协议或合同金额 1,000 万元以上)、重大采购合同(重要框架协议或合同金

额 1,000 万元以上)及借款合同。报告期内,公司重大合同及履行情况如下:

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1-1-92

1、重大销售合同序号合同主体

合同相对方 合同标的合同签订时间履行情况合同金额

(元)

1维信科技

深圳市中语康科技有限公司 苹果手机 2015.11.5履行完毕

10,564,445

2 厦门郭超颖通讯有限公司 苹果手机 2015.12.2履行完毕

13,275,250

3 重庆怡讯网络技术有限公司 苹果手机 2015.12.5履行完毕

10,033,500

4 深圳市裕凯多科技有限公司 苹果手机 2015.12.10履行完毕

12,002,774

5 重庆潼旺电子科技有限公司

苹果、三星品牌手机

2016.1.12履行完毕

30,841,926

6 深圳市澳诺森贸易有限公司 苹果手机 2016.2.7履行完毕

11,759,140

7 深圳市陆佰科技有限公司 苹果手机 2016.3.11履行完毕

12,007,050

8 深圳市万海方元科技有限公司 苹果手机 2016.3.12履行完毕

18,008,040

9 深圳市万海方元科技有限公司 苹果手机 2016.4.8履行完毕

13,000,982

10迪艾崴

修水县东和贸易有限公司 苹果手机 2015.9.7履行完毕

15,020,687

11 深圳市盛天凌科技有限公司 苹果手机 2015.9.11履行完毕

14,980,016

12 深圳市基灿科技有限公司 苹果手机 2015.9.13履行完毕

23,351,942

13 上海连舟贸易有限公司 苹果手机 2015.10.1履行完毕

10,017,280

14 海口宏联发通讯科技有限公司

苹果、三星手机

2015.10.3履行完毕

10,007,784

15 上海贤兴贸易有限公司 苹果手机 2015.10.6履行完毕

10,023,033

16 海口富友盛电子科技有限公司

苹果、华为

及三星品牌手机

2015.10.12履行完毕

28,075,904

17 丹阳银河通讯器材有限公司 苹果手机 2015.11.5履行完毕

47,500,692

18苏州中德宏泰电子科技股份有限公司

苹果、华为手机

2015.11.7履行完毕

10,862,230

19 深圳市众泰田勇科技有限公司 苹果手机 2015.11.9履行完毕

10,556,189

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1-1-93

20 沈阳市锦辉通讯科技有限公司 苹果手机 2015.12.3履行完毕

19,516,694

21 沈阳市创辉通讯器材有限公司 苹果手机 2015.12.7履行完毕

10,004,474

22洋浦恒源兴通信电子科技有限公司

苹果手机 2015.12.9履行完毕

25,001,432

23 洋浦凯佳光电科技有限公司 苹果手机 2015.12.13履行完毕

26,505,395

24 东莞市浩物电子有限公司

华为、苹果品牌手机

2016.4.6履行完毕

10,001,395

25铭港通信

重庆潼旺电子科技有限公司 苹果手机 2016.1.11履行完毕

35,171,360

26 广州华炜实业有限公司 苹果手机 2016.2.15履行完毕

12,002,940

27 东莞市力霍实业有限公司

苹果、华为及美图品牌手机

2016.3.8履行完毕

10,001,024

28 东莞市邦曼实业有限公司 苹果手机 2016.3.12履行完毕

10,000,760

29河南省欧尚电子通信器材有限公司

苹果、华为品牌手机

2016.4.13履行完毕

17,011,137

30鑫桃源洋浦伟创达科技有限公司

苹果、华

为、三星、金酷珀等品牌手机

2015.12.2履行完毕

14,998,248

31 丹阳银河通讯器材有限公司

苹果、华

为、三星、百立丰等品牌手机

2015.12.8履行完毕

10,716,160

32 重庆潼旺电子科技有限公司

苹果、微软等品牌手机

2016.1.8履行完毕

11,502,332

33果乐通讯

上海实聘实业有限公司 苹果手机 2015.9.11履行完毕

10,000,003

34 九江大生泰实业有限公司

苹果、华为、OPPO、酷派、魅族、诺基

亚、三星等品牌手机

2015.10.7履行完毕

11,003,830

35 九江大生泰实业有限公司

苹果、华为品牌手机

2015.10.12履行完毕

34,742,867

36 深圳市康俊祥科技有限公司 苹果手机 2015.11.4 履行 11,521,459

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-94完毕

37 深圳市昌盛隆泰科技有限公司 苹果手机 2015.11.5履行完毕

10,565,245

38 福建宏瑞达商贸有限公司 苹果手机 2015.11.9履行完毕

10,541,290

39 沈阳市创辉通讯器材有限公司 苹果手机 2015.12.8履行完毕

13,003,928

40 深圳市特美轩科技有限公司 苹果手机 2016.1.2履行完毕

12,003,530

41昆山易塔空间电子科技有限公司

苹果、三星手机

2016.1.2履行完毕

16,006,276

42 深圳市捷康翔科技有限公司 苹果手机 2016.1.7履行完毕

13,004,915

43 厦门淮泰贸易有限公司 苹果手机 2016.1.14履行完毕

10,005,248

44 揭阳市金亨贸易有限公司 苹果手机 2016.2.5履行完毕

11,002,145

45 深圳市百华达实业有限公司 苹果手机 2016.3.9履行完毕

11,599,780

46 重庆潼旺电子科技有限公司 苹果手机 2016.3.9履行完毕

11,504,480

47 深圳市鸿隆昇科技有限公司 苹果手机 2016.4.8履行完毕

10,016,400

48 深圳市鑫博德电子有限公司 苹果手机 2016.4.13履行完毕

10,010,911

2、重大采购合同序号合同主体合同相对方合同标的合同期限履行情况采购确认期间

合同金额/确认

采购金额(元)

1维信有限中国移动通信集团终端有限公司福建泉州营销中心苹果手机

2014.1.1

-2016.12.31正在履行

2014 年度 7,999,057.00

2015 年度 31,814,795.00

2016 年 1-4 月 24,893,338.50

2维信科技天音通信有限公司特约经销协议

2014.1.1

-2016.12.31正在履行

2015 年度 20,475.00

2016 年 1-4 月 16,848,815.00

3维信科技天音信息服务(北京)有限公司特约经销协议

2013.12.31

-2017.12.31正在履行

2014 年度 17,991,198.90

2015 年度 83,496,770.18

2016 年 1-4 月 69,472,539.33维信科技深圳市爱施德股份有限公司合作协议

2014.1.1

-2015.12.31履行完毕

2015 年度 192,866.00

5 迪艾崴中国移动通信集团终端有限公司福建泉州营销中心苹果手机

2014.1.1

-2017.1.1正在履行

2015 年度 133,268,431.29

2016 年 1-4 月 62,057,929.97

6 迪艾崴 天音通信有限公司 特约经 2014.1.2 正在 2015 年度 185,769,916.90

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1-1-95

销协议 -2016.12.31 履行 2016 年 1-4 月 7,596,870.00

7 迪艾崴深圳市爱施德股份有限公司合作协议

2014.7.1

-2016.6.30正在履行

2015 年度 48,113,179.00

2016 年 1-4 月 66,974,990.00

8 迪艾崴深圳市爱施德股份有限公司合作协议

2016.7.1

-2018.6.30正在履行

9铭港通信中国移动通信集团终端有限公司福建泉州营销中心苹果手机

2015.8.31

-2018.8.31正在履行

2015 年度 33,058,812.80

2016 年 1-4 月 20,580,220.61

10铭港通信天音通信有限公司特约经销协议

2015.9.1

-2016.12.31正在履行

2016 年 1-4 月 146,937,410.00

11铭港通信深圳市爱施德股份有限公司合作协议

2015.9.6

-2017.9.5正在履行

2016 年 1-4 月 39,551,502.00

12 鑫桃源天音信息服务(北京)有限公司特约经销协议

2015.8.1

-2017.12.31正在履行

2015 年度 21,176,953.00

2016 年 1-4 月 15,547,144.00

13 鑫桃源 天音通信有限公司特约经销协议

2015.9.1

-2016.12.31正在履行

2016 年 1-4 月 3,670,050.00

14 鑫桃源深圳市爱施德股份有限公司合作协议

2015.9.1

-2017.8.31正在履行

15 鑫桃源中国移动通信集团终端有限公司福建泉州营销中心苹果手机

2015.9.6

-2018.9.6正在履行

2015 年度 5,120,664.00

2016 年 1-4 月 1,458,405.31

16果乐通讯厦门忠力安电器有限公司苹果手机

2015.10.4

-4.23履行完毕

2015 年度 12,564,580.00

17果乐通讯天音通信有限公司特约经销协议

2014.1.6

-2016.12.31正在履行

2015 年度 69,871,625.00

2016 年 1-4 月 115,305,622.00

18果乐通讯天音信息服务(北京)有限公司特约经销协议

2014.2.1

-2017.12.31正在履行

2015 年度 112,514,137.46

2016 年 1-4 月 84,671,340.00

19果乐通讯中国移动通信集团终端有限公司福建泉州营销中心苹果手机

2014.2.1

-2017.2.1正在履行

2015 年度 90,225,082.42

2016 年 1-4 月 66,701,444.60

20果乐通讯深圳市爱施德股份有限公司合作协议

2015.8.30

-2017.8.29正在履行

21凯兴科技中国移动通信集团终端有限公司福建泉州营销中心苹果手机

2014.6.1

-2017.6.1正在履行

2015 年度 20,209,555.00

2016 年 1-4 月 13,653,426.00

22凯兴科技天音信息服务(北京)有限公司特约经销协议

2014.6.1

-2017.12.31正在履行

2015 年度 1,088,525.00

2016 年 1-4 月 3,557,675.98

23凯兴科技深圳市爱施德股份有限公司合作协议

2015.9.1

-2017.8.31正在履行

注:上表中的合同金额/确认采购金额为含税价款。中国移动通信集团终端有限公司福建泉州营销中心隶属于中国移动通信集团终端有限公司福建分公司。

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1-1-96

3、银行借款合同

截至本公开转让说明书签署日,公司下属子公司迪艾崴通讯正在履行的银行银行贷款合同如下:

序号贷款银行名称项目或合同名称签署日期发放贷款日期贷款到期日还款方式信用贷款或设立担保方式合同金额

1

厦 门 银

行 泉 州分行《授信额度协议》

2015.12.2 2015.12.21 2016.12.21按月结息,到期还本,年利

率 6.96%迪艾崴提供最高额抵押,黄国斌、张晓斌提供最高额保证担保

137万元

2

厦 门 银

行 泉 州分行《授信额度协议》

2015.12.2 2015.12.21 2016.12.21按月等额还本付息,年化

利率 8.55%迪艾崴提供最高额抵押,黄国斌、张晓斌提供最高额保证担保

23 万元

注:“厦门银行泉州分行”系厦门银行股份有限公司泉州分行之简称。后文如此。

截至本公开转让说明书签署日,正在履行的关于公司(具体指:迪艾崴通讯)银行贷款的相关担保合同如下:

序号

担保方 担保权人主债权发生额担保是否履行完毕备注

1

迪艾崴、黄国斌、张晓斌厦门银行泉州分行

137万元否迪艾崴与厦门银行泉州分行签订

《最高额抵押合同》,担保的主债权最高额为 195.92 万元,黄国斌、张晓斌与厦门银行泉州分行签订《最高额保证合同》,担保的主债权最高额

为 170 万元;上述担保债权发生期间

均为 2015.12.2-2025.12.2

2

迪艾崴、黄国斌、张晓斌厦门银行泉州分行

23万元否

(五)公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

1、环境保护本公司及下属子公司的主要业务为以苹果电子智能终端为代表的智能科技

产品的销售与服务,截至本公开转让说明书签署日,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形;公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷及行政处罚。

2、安全生产

公司主要从事移动通信数码产品的流通,在报告期及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-97情形。

3、产品质量、技术标准公司在报告期及期后不存在因经营产品质量不合格而受到行政处罚的情形。

六、商业模式

本公司及各子公司均属于商业流通行业,盈利来源于移动通信数码产品的销售与服务利润。本公司及各子公司持续跟踪移动通信数码产品市场动态、消费趋势,通过与当前国内外知名移动通信数码产品制造商及代理商、国内运营商中国移动建立互利共赢的良好战略合作,结合自身长期的行业经验积累、批发、实体店的销售渠道优势和售后服务保障,为客户提供全方位多元化的移动通信数码产品及配套售后服务。本公司及各子公司现已具备提供移动通信数码产品及配套售后服务的能力,主要通过对以苹果电子智能终端为代表的移动通信数码产品销售并提供相关服务获取经营收入、利润。

(一)采购模式

本公司及子公司在集团内的统一决策下,主要根据批发业务及零售渠道历史销售量、销售订单,预测并确定阶段性产品采购量,采购部门负责在对各种销售方式下的采购量进行汇总和进一步确认后,向供应商发送订单或按协议支付相关款项,供应商根据订单发出产品并提交公司或相关方面查验、收货。同时,在知名品牌新品即将上市前,本公司/子公司采购部门会同市场营销部进行销售分析,然后由采购部门就热销产品直接向供应商发送订单。由于手机等数码产品已属于快速消费品,本公司及子公司的采购期均通常为 7 天左右。

(二)销售模式

本公司及子公司以实体门店跨界营销为突破口,目前主要通过批发和零售模式销售经营的产品。随着本公司的网上商城即将开通,本公司将实现线上线下互通的 O2O 联动销售模式,进一步推进传统零售实体门店的信息化转型升级,并在保障产品品质、诚信交易、售后服务体系的同时为客户提供更加方便、快捷的购物(消费)感受,持续提高客户粘性和公司品牌影响力、业务口碑。

1、实体门店零售

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本公司及子公司以实体门店跨界营销为突破口,依靠自身的知名度,良好的售后服务,重点关注客户的体验式消费,先后在经济总量名列泉州地区前茅的南安市、永春县、德化县及宁德地区的福鼎市城市商业中心和繁华路段设立 5 家苹果全系列产品授权经销店,提升公司的品牌终端价值。上述苹果授权经销门店是基本具备苹果官方体验店所有功能的苹果数码产品专卖店。

2、批发业务本公司及子公司在拥有近十年行业经历和渠道积累的总经理黄国斌领导和

其对公司业务的直接管理下,凭借长期移动通信数码产品销售经验与采购渠道的绝对优势,将数码产品批量销售给终端商或企事业单位,本公司及子公司与终端商、企事业单位的销售均为直接销售,不存在后续代销情况。本公司及子公司通过批发业务迅速扩大整体销售规模,并在本公司及子公司的业务于福建省内开展的情况下,实现了向全国范围内的客户销售。以实体门店跨界营销为突破口的批发业务,已成为公司重要的销售模式。

3、网上商城

随着电子商务的兴起,电子商务销售渠道已经成为移动通信数码产品销售发展最快的渠道之一,也是公司将要重点布局的营销渠道。本公司将要上线的网上商城是基于 PC 平台的 B2B、B2C 独立的线上商城,其可同时服务于全国范围内的中小批发商、各类零售商及终端消费者。

O2O 销售模式是将线下的实体门店、批发业务与电子商务相结合,让电子

商务成为线下交易的前台,共同完成客户服务的销售模式。本公司的网上商城平台能实现 O2O 联动销售,客户可以在网上商城完成订单支付,并在就近实体门

店或第三方物流配送到达目的地提取产品。O2O 销售模式将方便公司对客户购

买的相关数据进行搜集,进而达成精准营销的目的,并可带来大规模高黏度的客户群体,争取到更多的供应商资源。

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(三)售后服务模式

凭借公司与天音通信有限公司、天音信息服务(北京)有限公司建立的良好经销合作,本公司也取得天音通信控股股份有限公司旗下深圳天音科技发展有限公司的苹果售后服务授权。本公司售后维修服务部门专门从事苹果产品售后维修服务工作,对符合 Apple 维修条件(含厂家保修期内或保修期外)的用户故障产品提供维修、送修服务,为客户安全、方便使用移动通信数码产品保驾护航,并从客户或深圳天音科技发展有限公司收取相应服务费、维修费用,同时增加了客户粘性,提升了公司的品牌影响力和业务知名度。

七、公司所处行业情况

(一)行业概况

1、行业分类公司主要从事以苹果电子智能终端为代表的智能科技产品的销售与服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于批

发业(F51);根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司属于批发业(F51),具体为其他机械设备及电子产品批发(F5179);根据《挂牌公司管理型行业分类指引》(全国股份转让系统公司 2015 年 3 月颁布),公司属于批发业(F51)。

公司经营的产品属消费品领域。从广义上讲,公司的业务范围属于移动通信数码产品流通行业。

(二)行业监管体制及相关政策法规

1、行业监管体制

(1)工业和信息化部:

公司所销售产品的技术标准、入网认证等均受工信部管理。其主要职责为:

提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟订;指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

(2)商务部:公司所属行业为商业流通行业,商业流通行业受商务部及地方各级商务管理部门监管。

(3)行业自律组织:公司所在行业的自律组织包括中国连锁经营协会、中

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国商业联合会等。其主要职责是促进对外经济联系与合作,协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。

2、主要法律法规

公司生产经营所涉及的主要法律、法规为产品质量、消费者权益保护等方面的法律法规,如下表所示:

序号 法律法规名称 颁布单位 实施时间

1 《中华人民共和国产品质量法》 全国人大常委会 2000/9

3 《中华人民共和国商标法》(最新修正) 全国人大常委会 2014/5

4 《中华人民共和国消费者权益保护法》(最新修正) 全国人大常委会 2014/3

5 《商业特许经营管理条例》 国务院 2007/5

6 《公共场所卫生管理条例》 国务院 2016/3

7 《零售商促销行为管理办法》 商务部 2006/10

8 《零售商公平交易管理办法》 商务部 2006/11

9 《商业特许经营备案管理办法》 商务部 2012/2

3、主要政策目前,民营资本进入商业流通行业、直营连锁和特许连锁相结合的经营模式,以及电子商务等新型业态,均为受政策所鼓励的类别。

序号发布时间

颁布机构 法律法规/产业政策 主要内容及影响分析国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的见》(国办发〔2015〕72号)移动互联网等新一代信息技术加速发展,技术驱动下的商业模式创新层出不穷,线上线下互动成为最具活力的经济

形态之一,成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮点。大力发展线上线下互动,对推动实体店转型,促进商业模式创新,增强经济发展新动力,服务大众创业、万众创新具有重要意义。

2015/5 国务院《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》(国发

〔2015〕24 号)鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城,积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。

中国共产党中央委员会

十八大报告提出“要加快建立扩大消费需求长效机制,释放居民消费潜力,保持投资合理增长,扩大国内市场规模。”国务院办公厅《国内贸易发展“十二

五”规划》鼓励流通企业通过电子商务实现转型升级,积极推动网络零售健康快速发展。

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4 2012/8 国务院《关于深化流通体制改革加快流通产业发展 的 意 见 》 ( 国 发

〔2012〕39 号)

鼓励发展直营连锁和特许连锁,支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络;支持

零售企业转变营销方式,提高自营比重。

支持流通企业建设现代物流中心,积极

发展统一配送。

5 2012/6 工信部《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》提出“鼓励电信业进一步向民间资本开放,引导民间资本通过多种方式进入电信业,积极拓宽民间资本的投资渠道和参与范围,加快推进电信法制建设,坚持依法行政,为民间资本参与电信业竞争创造良好的发展环境”的指导思想,更加确定了民营企业进入电信业的政策方向。

6 2010/5 国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》(国发[2010]13号)

鼓励民间资本进入商品批发零售、现代物流领域,支持民营批发、零售企业发展,鼓励民间资本投资特许连锁经营、电子商务等新型流通业态。

(三)行业发展状况

1、行业发展前景

(1)手机用户更换手机速度加快

我国用户更换手机的周期已从 2011 年的 29 个月缩短到了目前的 18 个月,

20%的用户一年之内必须换手机,一个手机使用超过两年的用户只占 8.4%。2015年我国手机市场销售突破 4.38 亿部,约 4 亿部手机被淘汰,而新入网用户不足 1亿。这组悬殊的数据表明,我国每年都会产生大量的闲置手机,新手机销售旺盛,老手机用户更换手机需求占手机出货量的 70%以上。工业和信息化部统计,截至

2015 年末,我国手机用户数量现已达 13.06 亿。手机等通讯设备更新速度的加快

也很大地提高了厂家的盈利,同时带动整体产业链包括销售下游的业务增长。手机等行业前景看好。

(2)国产手机销售加速

从品牌表现的角度来看,如果把品牌分为国际品牌和中国国产品牌,根据中国信息通信研究院发布的《2015 国产手机发展报告》,国内手机市场已转向精品路线,2,000 元以上的高端手机获得更多认可。中国国产品牌在新一轮市场转变中已经做到与市场发展同步,甚至领先于市场发展水平。

(3)优质连锁流通企业迅速向新型 O2O 业务模式转型。

连锁流通企业在过去几年,主要通过扩张实体专业门店销售手机等终端产品,吸引和服务消费用户;又凭借门店网络、消费者资源,对接整机品牌商、移厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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动运营商和全国分销商,掌握了整个手机产业链中的一部分核心资源,但普遍受制于整体规模,行业地位不够突出。近两年来,手机、可穿戴智能设备成为移动互联的终端,日益智能化、多样化、个性化和时尚化,优质连锁流通企业在移动终端专注的销售与服务,加上与厂家和运营商有良好的对接,给予客户的消费体验和配套服务优势逐步显露;同时在运营商“营改增”、营销费用削减和营业厅等非核心业务外包的背景下,成为运营商的天然合作伙伴,获得了新的低成本快速发展的空间和机遇,在产业链中的地位和话语权日益提升。随着 2013 年移动互联和电商的大发展,优质连锁流通企业纷纷借机搭建线上电商平台和网店,大力开展线上电商销售,新设或改建实体移动互联体验店,迅速向新型 O2O 业务模式转型。

(4)电子商务对专业连锁经营模式带来巨大冲击

电商是近些年来崛起的新晋渠道。2013 年以来基本每年以 100%以上速度增

长,2014 年出货量已经超过我国手机销量的 10%,其中京东商城、天猫商城两

大平台电商分别占了手机电商市场的大约 45%和 28%,市场份额最大;小米、 华为等手机厂商自建的直销平台,采取饥饿营销策略,也较为成功,占据了手机电商市场 15%左右的份额。2013 年后,无论国美、苏宁在内的大型综合销售商,还是恒波、迪信通、乐语等专业连锁销售商,均意识到了电子商务的快速发展的重大影响,纷纷从传统的线下实体门店销售服务向线上、线下一体化的全渠道销售服务转型。各厂商均开设了自己的线上商城,配合线下的实体体验店,打造闭环的 O2O 业务生态,电商渠道的销售额呈几何级上升,对总销售收入的贡献率将快速增长。

未来几年,伴随着全国各地丰富的网点和便利的物流,电商渠道将成为最重要的销售渠道之一,零售连锁店、移动互联体验店以及 O2O 的模式将在各大城市得到长足发展。在手机渗透率相对较低的乡镇和农村,手机销量规模仍有潜力快速扩大,电商渠道将对实体店形成有力补充,凭借其成本更低、更易向乡镇下沉的特点高速发展。

(5)城镇化进程提升消费潜力

一方面,随着国内经济发展,城镇化进程加快和城市群的兴起,扩大内需的

方针将引领移动通信数码产品需求的旺盛。另一方面,随着人民生活水平的提高,厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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城乡居民消费层次和消费结构不断升级,对移动通信数码产品的需求日趋增多。

规模较小的独立门店、网店,因其位置、便利等特点,仍将有一定市场空间,尤其在乡镇农村地区可占据较高的市场份额。

2、行业市场规模

从市场规模的角度来看,2014 年中国手机市场销量超过 3.88 亿部,较 2014年同比增长 15.4%,手机销售额达 5,154.1 亿元,较 2013 年同比增长 23.6%;2015年中国手机市场销量超过 4.38 亿部,同比增长 12.89%。由于手机模式未发生重大改变,且基数较大,手机市场销量增速有所放缓。但智能手机,尤其是苹果、

三星等高端手机的出现,导致手机市场销售额持续增长。智能手机在总体手机中

的份额不断提升,成为驱动手机市场增长的主力。2014 年手机用户增长的总量效应已基本结束,今后手机市场发展的主要推动力仍将是物联网的发展和 4G 新制式网络推动的智能手机换机潮。

从产品类型来看,工信部于 2014 年初向中国移动发放了 LTE TDD 制式 4G牌照,为了抢占 4G 高地,中国移动在其渠道销售中加大多模手机的占比,而且直接停止三模及以下手机定制,4G 多模手机替代 3G 手机现成为市场主要的发展趋势。

2015 年,全国 4G 手机销量高达 2.91 亿部,较 2014 年大幅增长 249.52%,

并且 2014 年较 2013 年猛增 749.7%;2015 年 4G 手机占比为 66.4%,较 2014 年

同比增长 45%个百分点,较 2013 年增长 63.5 个百分点。随着联通、电信 FDD制式网络的普及和 4G 套餐资费的进一步下调,可以预计 2016 年全国 4G 手机销量还将继续保持快速增长。

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2014 年,中国平板电脑销售量达到 2,186.4 万台,较 2013 年的 1,682.8 万台

增长了近 30%,增长率延续逐年下滑的趋势,且下滑趋势并未在 2015 年扭转。

这主要是因为国内平板电脑市场已日渐成熟,市场需求趋于饱和,而用户对于平板电脑的使用周期往往又要远高于产品的更新周期,另外,随着智能手机屏幕尺寸呈现越来越大的趋势,对平板电脑有着一定的替代作用,这些方面的原因综合导致国内乃至全球平板电脑市场整体增长乏力,增长速度放缓。

(四)行业进入壁垒

1、品牌信誉壁垒

对于连锁流通行业而言,品牌优势是公司维持稳定消费群体的重要保证,而连锁流通企业的品牌优势通常是经过多年积累,在行业和消费者中逐渐形成的。

国内目前正处于消费升级阶段,消费者对产品与服务质量的重视程度愈加提高,且更容易形成相应的消费习惯,短期内难以接受其他品牌。因此,不具备品牌优势的连锁流通企业在整体市场竞争中面临的行业壁垒将更加突出。

2、供应商合作关系壁垒

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移动通信数码产品消费群体具有较高的品牌认知度和品牌忠诚度,对移动通信数码产品的品牌与质量的关注度较高。对于移动通信数码产品连锁流通企业而言,公司的渠道实力、服务理念、经营规模、品牌效应,特别是引进主流移动通信数码产品资源的能力,将成为影响企业能否吸引消费者的关键因素之一。而对于行业新进入者而言,希望获得相对优势的品牌渠道资源需要较长时间的经营维护,短期内难以实现。

3、经营场所壁垒

零售连锁企业的销售状况与其实体门店所处商圈的人流量水平、周边经济水平以及交通运输水平密切相关。先行进入的企业占据城市的成熟商圈后,会对随后进入的企业形成天然的进入屏障。同时,城市成熟商圈培育时间较长,且不易成功。因此,城市成熟商圈的经营场所属于稀缺资源,而零售连锁企业如拥有核心商圈黄金地段的门店将具有明显的竞争优势。

4、产品运营力壁垒

手机和其他数码电子产品具有时尚性强、生命周期短的特点,因此对大规模经销商的产品运营力要求极高。产品运营力需要长期的行业经验积累,对市场有深刻的理解,同时需要大规模经销商具备高效的公司运营系统,规避市场风险,把握市场机会。

5、资金壁垒

由于手机和其他数码电子产品价值相对较高,其营销业务具有批量大、价值高的特点,因此,对大规模经销商的资金实力和融资能力有较高的要求。大规模经销商作为连接厂商、零售终端以及最终消费者的中间环节,其流转过程需大量的资金支持和保证。随着渠道扁平化趋势的发展,分销渠道逐渐向零售终端下沉,可能导致产品周转速度的下降,进一步加大了对渠道企业资金实力的要求。

(五)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)国家政策支持国民经济和社会发展“十二五”规划和《国内贸易发展规划(2011-2015年)》 要求进一步促进零售业发展,并把零售业作为扩大内需,刺激消费的首要行业。商务部提出“十二五”时期,商品零售规模保持稳定较快增长,社会消费厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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品零售总额年均增长 15%,零售业增加值年均增长 15%。强大的政策推动为包括批发、零售业在内的流通行业全面发展提供了巨大动力。

(2)社会发展导向支持

随着“城镇化”理念的持续发酵,批发零售行业作为拉动内需的核心作用行业将获得更大的发展机遇。同时,随着移动互联网概念的深入、城市的良性发展以及居民生活消费水平的提高,居民对于移动互联网类产品的需求与日俱增,移动通信数码产品的消费比例会随着居民生活消费水平的提高而增长。

2、不利因素

高素质与专业人才缺失。目前我国批发零售行业人才素质与专业水平较低,专业人才匮乏,相当一部分从事移动通信数码产品零售行业的从业人员学历为专科或专科以下。随着行业结构转型,移动通信新业务的兴起,对人才的素质与专业水平提出了更高的要求,批发零售行业现有的人才结构不利于业务转型与行业创新。

(六)行业基本风险与发展机会

1、主要风险

(1)市场增长速度放慢的风险手机是当前销量最大的移动终端。随着国内移动通信行业近年来的高速发展,中国现已成为全球最大的手机市场,是全球手机用户数量最多的国家,普及率接近 100%。国内手机销售量在多年高速增长之后,可能会出现增速放缓的情况,从而对手机零售为主要业务的企业造成不利影响。

(2)与供应商合作发生变化的风险

依托线下终端资源和区域市场优势,维信科技已与国内苹果终端供应商建立了互惠互利、持续良好的合作关系,为维信科技的生存和持续快速发展提供了重要基础和保障。维信科技与供应商合作融洽,但未来仍然存在合作关系发生变化的风险,如不能保证供货稳定、与供应商的部分合作发生变化或不能续期等,将对维信科技的经营造成一定不利影响。

(3)电商平台搭建、门店选址及管理风险

在移动互联时代,信息传播迅速,电商平台的开设策略出现错误,或者电商平台的吸引力、服务和物流出现不足,可能很快造成口碑和声誉的损失,对业务厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-107造成较大冲击。

连锁实体门店网络方面,既需要提高现有门店经营管理水平实现内生增长,也需要通过新增门店实现外生扩张。门店的选址极为重要,需要综合分析商圈位置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。

门店选址一旦失当,或者未能严格按照维信科技的公司制度进行管理和经营,可能难以实现既定经营目标,造成经营损失。

2、发展机会

(1)电商与专业连锁零售发展迅速,渠道地位呈上升趋势

电商与专业零售有效联结了产品厂商、运营商与消费客户,顺应了移动互联时代渠道扁平化的发展趋势,在运营商非核心业务外包的趋势中也成为天然合作伙伴,迎来了又一次快速发展的机遇,并在产业链中的地位与议价能力不断上升。

(2)移动互联网和 4G 技术的普及带来的换机潮、智能穿戴设备的兴起

2013 年 12 月 4 日,4G 牌照的发放,宣告我国通信行业进入 4G 时代。4G

通信技术的普及将激发换机热潮,4G 手机等移动终端市场快速增长。据赛迪顾问预计,从 2015 年到 2019 年,我国 4G 手机的年销量有望从 2.00 亿部增长到

4.33 亿部,之后逐步进入 5G 时代并迎来再一次更新潮。

2014 年起,国内的可穿戴设备市场开始发力,出货量达到千万台级别。未

来 3-5 年内,随着可穿戴技术逐渐成熟,4G 和 5G 移动互联的推广,云计算、大

数据等与物联网技术进一步深化,可穿戴设备、智能家居设备有望普及,未来可能形成万亿级市场,大大扩展了行业发展空间。

(七)产业链构成及上下游关系

1、移动终端及数码消费电子产品供应链

移动终端及数码消费电子产业供应链包括生产制造、批发及零售。主要参与者包括生产厂商、批发商、零售商及终端用户。以下图表列示我国移动终端销售电子产品行业参与者之间的关系:

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2、移动终端及数码消费电子销售行业的不同分类方式

移动终端销售行业参与者众多、关系错综复杂,对于本行业的划分通常包括从移动终端销售形态区分和从移动终端品牌厂商出货方式区分两种。根据零售终端形态的不同,移动终端销售渠道通常包括专业移动终端连锁零售店、独立移动终端零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场/超市、IT 零售店、电视购物八大类型。从移动终端品牌厂商出货方式划分为全国性分销模式、厂商直供模式、运营商定制模式三种。在两种不同分类方式中,全国性分销商均处于核心地位。

(八)行业的周期性、季节性和区域性特征

1、行业周期性

移动通信数码产品流通企业为制造商、消费者间电子消费品流动的桥梁,行业没有明显的周期性。但是经济周期的波动可能会影响到移动通信数码产品消费者的购买意愿和购买时点选择,从而对移动通信数码产品流通行业产生影响。例如在经济低迷的年份,部分用户会推迟换机时间,这将对手机、电脑等电子产品销量产生影响,同时部分用户会选择价格较低的同类产品,这将对手机、电脑等移动通信数码产品销售额产生影响。

2、行业季节性移动通信数码电子消费品流通行业没有明显的季节性特征。但在国内外知名品牌手机新产品面世、节日期间消费者有更强的消费意愿,制造商也会联合经销商采取更多的营销手段,手机销量较平时会多一些。

3、行业区域性

由于经济发达地区的消费能力比较强,消费者能适应价格高、质量好、耐用的移动通信数码电子产品;该地区社会资本活跃,融资便利,信息、物流发达,因此在经济发达地区从事移动通信数码流通的大中型企业,较经济欠发达地区多厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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一些。同时经济发达地区的移动通信数码产品结构以中高端产品为主,而经济欠

发达地区移动通信数码产品消费处于快速上升阶段,以中低端产品为主。

(九)公司面临的主要竞争状况

1、公司在行业中的地位

公司的产品依托苹果等国内外知名品牌的价值,经受住市场考验,深受客户信赖,形成了强大的竞争优势,具备了良好的市场口碑和商誉,在行业竞争中优势突出。

2、行业内的主要参与者近年来,随着电子产品种类的日渐丰富化,电子产品的零售终端也逐步发展壮大。在中国,电子产品的销售渠道主要有电脑城、专业连锁卖场、传统专业连锁零售商、品牌店、小规模连锁零售商。目前,行业内提供品牌授权的大型零售企业有以下几家:

(1)美承数码科技集团有限公司

1993 年创立于杭州,是中国知名的电子产品零售标杆企业,国内领先的 IT方案集成商。美承集团在中国信息行业具有较强的影响力,已在北京、上海、江苏、浙江、广东、安徽、湖南、湖北、四川、重庆、河南、海南、深圳、福建等

20 多个省市,成立了 30 多家全资子公司和控股公司,共有员工 4000 多人专业

从事电脑、手机及数码产品的连锁零售、渠道分销、大客户销售,并为行业、企业客户提供系统集成、信息化解决方案和 IT 服务。

(2)上海良玉科技发展股份有限公司

上海良玉科技发展有限公司成立于 1997 年 3 月 25 日,已立足于此行业长达

13 年多。公司所代理的是销售知名电脑品牌、数码产品和软件。其中包括了苹

果电脑、索尼、佳能、爱普生、奥多比所有系列的产品及放映机。

(3)北京博雅新创科技有限公司

北京博雅新创科技有限公司是国内知名的电子产品行销机构,互动教学云平台服务商,是苹果公司授权的核心经销商。多年来积累了大量忠实的苹果用户,在业界有着很好的口碑。北京博雅新创科技有限公司倡导协作、创新、尊重、分享。凭借教育行业多年来积累的丰富经验与市场资源,依托自主研发充分满足教育用户需求的技术实力,与苹果公司强强联合,专注于互动教学云平台的研发、厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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推广、实施与服务。

3、公司的竞争优劣势

(1)竞争优势

①运作和管理优势

公司核心管理团队均专注于手机销售领域多年,拥有丰富的行业经验,深刻了解国内外手机行业发展趋势和公司的具体情况,能够及时制定和调整公司发展战略,同时重视公司内部员工的专业化培训,多管齐下,使公司能够在市场竞争中抢得先机。公司也在长期的实践中为形成了完善的经营体系和管理体制,打造出高效低成本的生产经营核心竞争力。

②行业认知度和供应商资源优势

经过近几年的持续快速发展,公司已成为福建省及周边地区业内具有较高市场认知度的手机产品批发零售商,在此期间公司凭借经营优质产品和提供良好服务,获得了下游客户的认可,并积累了较高的品牌信誉。

公司在发展过程中,始终坚持与知名供应商保持合作,自成立以来合作的上游客户主要为国内外知名品牌移动终端产品供应商。公司目前已经取得苹果品牌全系列产品经销授权资质5个,为苹果产品授权售后服务商,并成为苹果高科技电子产品分销商天音通信有限公司及其全资子公司天音信息服务(北京)有限公

司、深圳市爱施德股份有限公司、北京天联新动通信科技发展有限公司和中国移动通信集团终端有限公司福建分公司在福建地区的核心合作伙伴,并在合作中形成了稳定的良好合作关系。上述供应商均为在各自细分行业领域中具有重要影响力的企业。优质的供应商资源使得公司在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小型销售商具有较大优势。同时公司依托上游供应商的品牌、规模实力,不断开拓下游市场,有利于巩固并增强公司市场地位,提升品牌影响力和客户忠诚度。

③专业团队优势

公司自成立以来一直注重人才的引进和培养。一方面,公司重视内部人才的培养,人才梯队的建设,为有实力和有潜力的管理人才提供展示平台,培育核心管理人才和业务团队;另一方面,公司积极引进符合公司发展需要的社会优秀人才,丰富人才队伍。公司目前已经形成了相对稳定的运营团队结构,建立了一个具有时局把控能力和行业前瞻能力的管理团队。公司现有员工年轻化优势明显,厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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能够适应未来公司业务的快速发展和变化,能够为公司经营提供源源不断的创新源泉,并以此形成了积极进取和不断探索的企业文化。

④品牌优势

公司一直以来注重苹果等国内外知名品牌的积累和维护,通过向市场提供设

计简洁、质量可靠及可用性强的时尚精细移动通信数码产品,提高自身品牌的认可度。依托苹果等品牌价值,经过公司长期的努力和积累,终端商和消费者对公司经营高端移动通信数码产品已建立起较强的认可度。较强的品牌知名度和认可度不仅为公司构建了竞争壁垒,同时也较大的降低了公司扩展产品类别的难度。

(2)竞争劣势

①经销品牌单一

作为美国苹果公司全系列产品核心授权经销商,随着美国苹果公司的不断扩张和产品受欢迎程度的利好,美国苹果公司的全系列产品在华的经销为公司带来了很好的利润回报,但近年来,多家国际级IT巨头公司争先恐后地进入通讯备市场,如:三星、微软。这给美国苹果公司产品的市场占有率带来了一定程度上的负面影响。宏观层面的不利因素对公司经营产生了影响,也体现出公司核心经销品牌过于单一的劣势。

凭借公司在长期的经营实践活动中积累的提供高端智能设备及相关服务能力,持续跟踪移动通信数码产品市场动态、消费趋势,公司将来会适时启动与其他具有核心竞争力的移动通信数码产品品牌进行合作,降低或消除所谓的经销品牌过于单一这一劣势可能对公司经营活动带来的不利影响。

②资金实力不足

手机渠道行业属于资金驱动型行业,货物流转和回款占用大量资金。目前手机产品更新换代速度越来越快,消费者个性化消费越来越多,而且手机单价呈现越来越高的趋势,这给公司带来越来越大的资金需求。公司在融资渠道方面处于劣势,仅凭经营累积无法满足公司未来进一步快速发展的资金需要。

针对资金不足的问题,一方面公司通过银行贷款,另一方面公司计划通过资本市场融资,补充部分营运资金。

③人才储备不足

随着公司规模的快速扩张,对公司人才质量提出了更高的要求。公司目前的厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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人力资源状况不能完全适应公司未来持续快速的发展需要,公司急需引进各方面人才,尤其是高端的管理人才和销售人才。

针对人才储备不足问题,公司将通过加大高端管理人才和销售人才的外部招聘和内部培养力度来解决,为公司未来持续快速发展提供坚强的组织保证和人才支撑。

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第三节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

(一)公司具有健全的组织机构

有限公司阶段,公司制定了有限公司章程,并根据公司经营实际情况及有限公司章程的规定建立了股东会以及选举了执行董事及监事,未设董事会和监事会。公司历次股权转让、变更注册资本、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。

2016年7月30日股份公司召开创立大会以来,公司按照《公司法》等法律法

规及《公司章程》的规定并根据公司自身经营和持续发展的需要,设立了股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)、总经理、董事会秘书等组织机构,建立和完善了内部管理和控制制度。

公司股东大会由全体股东组成,为公司最高权力机构。公司股东大会对《公司章程》的制定和修订、董事及监事任免、董事会及监事会报告、利润分配、对外担保、财务预算及决算方案的批准等事项作出相关决议,切实发挥了股东大会的作用。

公司董事会现有5名董事,均由股东大会选举产生,为公司的经营决策机构,对股东大会负责,董事长由董事会选举产生。公司董事会对高级管理人员的任免、利润分配方案的制订、财务预算及决算方案的制订、融资方案的制定、基本管理制度的制订等方面切实发挥了作用。

公司监事会现有3名监事,其中1名为职工代表监事,由职工大会选举产生,

其余2名由股东大会选举产生,为公司的监督机构。公司监事会在财务检查、董事及高级管理人员执行公司职务行为监督等方面切实发挥了作用。

公司高级管理人员包括:

总经理1名,负责公司日常经营管理,由董事长提名,董事会聘任;

副总经理1名,在总经理的领导下,主要负责运营和产品采购工作,由董事长提名,董事会聘任;

董事会秘书兼财务总监1名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-114

以及股东资料管理,办理信息披露等事务及公司财务部门工作;由董事长或总经理提名,董事会聘任。

(二)公司制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则等规章制度

股份公司自设立之日起,根据公司法、公司章程及全国股份转让系统公司的相关规定,建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《承诺管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列公司治理的规章制度。

公司前身维信有限设有股东会;设执行董事一人,未设董事会;设监事一人,未设监事会。有限公司阶段股东会决议及管理层决策得到有效执行。

股份公司成立以来,公司严格按照《公司法》及《公司章程》分别召开三会,

三会会议的通知、召开和表决等程序均符合法律法规和《公司章程》之规定,各

股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务,其中,职工代表监事通过履行公司监事职务对公司重大事项提出相关意见和建议,监督公司更好地保障员工权益和公司利益,切实代表职工行使监督权力。

综上,公司具有完善的公司治理结构及严谨的配套制度,公司治理合法合规。

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

公司自成立以来,根据公司法、公司章程及全国股份转让系统公司的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会制度以及一系列合理的、有效的内部控制制度,逐步形成了符合非上市公众公司要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责明确、运作规范、相互协调制衡。

公司制定的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《承诺管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度,涵盖了担保管理、关联交易、对外投资、信息披露、投资者关系管理、承诺管理等方面,形成了适应公司现阶段规范发展的管理体系,满足了公司生产经营内部控制的需厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-115要。公司通过对内部控制制度的有效执行,对经营风险起到了有效的控制作用。

公司董事会认为,公司能够合法合规经营;现有治理机制可以给股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权;公司治理机制应根据公司发展及外部监管要求不断完善,公司董事、监事及高级管理人员应加强相关法律、法规的学习,更加地规范公司运营。

三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况

公司最近两年不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。2016 年 8 月 19 日,公司就最近两年不存在重大违法违规行为且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁、行政处罚案件的情况出具了《无重大违法违规等情况的承诺书》。

公司控股股东、实际控制人黄国斌最近两年不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。2016 年 7 月 30 日,黄国斌出具《声明》:“最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。”

四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在

业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况

(一)公司业务独立性

公司经营范围为:计算机软硬件的研发、销售;网络技术服务、计算机系统集成;批发、零售:电子产品、办公设备、五金交电、机械设备、通讯设备;弱电工程的设计与施工(凭资质证书经营)。

公司独立从事《营业执照》所核定的经营范围中的业务,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司建立了自己的营运、营销、财务和人力行政部,具有独立的团队和业务运作系统;公司独立对外签订合同;公司日常经营不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者其他第三方重大依赖的情形;股东根据《公司章程》的规定,通过股东大会对公司行使股东权利。

据上,公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,业务独立。

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1-1-116

(二)公司资产独立性

公司合法独立拥有与其生产经营相关的办公经营场所、设备、知识产权等资产的所有权或使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

公司的资产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确,不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,不存在公司资产与股东资产权属混同的情形,亦不存在公司为控股股东和其他关联方违规提供担保的情形。报告期内,不存在关联方占用公司资金的行为。

据上,公司的资产独立。

(三)公司人员独立性

公司已按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度,设立了独立的人力资源管理部门(人力行政部),独立进行劳动、人事及工资管理,已形成独立完整的体系,完全独立于各股东及公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。

公司的董事、监事以及高级管理人员均按照法律程序产生,不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人事的情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

据上,公司的人员独立。

(四)公司财务独立性

公司建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策和进行财务核算,具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

据上,公司财务独立。

(五)机构独立性

公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构,各部门职能明确,形成了较为完善的管理架构。公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构,厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-117

各项规章制度完善,法人治理结构规范有效。

公司已聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,公司内部设立了营运中心、营销部、财务部及人力行政部等职能部门;股东及其他关联方均未干预公司机构的设置;公司的办公场所与关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形;公司内部经营管理机构健全,能够独立行使经营管理权利,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

据上,公司的机构独立。

综上,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均具独立性,具备独立面向市场自主经营及独立承担风险的能力。

五、同业竞争

(一)同业竞争情况

截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人无对外投资或控制的其他企业,公司不存在同业竞争的情况。

(二)避免同业竞争的承诺

公司实际控制人、控股股东黄国斌为了避免今后出现同业竞争情形于2016

年7月30日出具了《避免同业竞争的承诺函》,并承诺:

“1、本人及其可控制的其他企业没有直接或间接地实际从事与厦门维信创联信息科技股份有限公司(以下简称公司)的业务构成同业竞争的任何业务活动,也不会直接或间接地以任何方式实际从事与公司的业务构成或可能构成同业竞

争的任何业务活动。如有这类业务,其所产生的收益归公司所有。

2、本人将不会以任何方式实际从事任何可能对公司的经营和发展造成不利

影响的业务或活动;如果其将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与公司构成竞争的情况,其同意将该等业务通过有效方式纳入公司经营以消除同业竞争的情形;公司有权随时要求其出让在该等企业中的部分或全部股权/股份,其给予公司对该等股权/股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

3、本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的,其将

及时告知公司或其控股子公司,并尽可能地协助公司或其控股子公司取得该商业厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-118机会。

4、若上述承诺被证明是不真实的或违反上述承诺,本人将赔偿公司因此而遭受的任何经济损失。”公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员为了避免今后出现同业竞争

情形2016年7月30日出具了《避免同业竞争的承诺函》,并承诺:

“1、本人为厦门维信创联信息科技股份有限公司(以下简称公司)董事(监事、高级管理人员或核心技术人员),本人及其可控制的其他企业没有直接或间接地实际从事与公司的业务构成同业竞争的任何业务活动,也不会直接或间接地以任何方式实际从事与公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务,其所产生的收益归公司所有。

2、本人将不会以任何方式实际从事任何可能对公司的经营和发展造成不利

影响的业务或活动;如果其将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与公司构成竞争的情况,其同意将该等业务通过有效方式纳入公司经营以消除同业竞争的情形;公司有权随时要求其出让在该等企业中的部分或全部股权/股份,其给予公司对该等股权/股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

3、本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的,其将

及时告知公司或其控股子公司,并尽可能地协助公司或其控股子公司取得该商业机会。

4、若上述承诺被证明是不真实的或违反上述承诺,本人将赔偿公司因此而遭受的任何经济损失。”

六、公司最近两年与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况

(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况

报告期内及报告期后,不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方占用的情况。

(二)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况

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报告期内及报告期后,不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供担保的情况。

(三)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况

1、公司相关制度规定情况根据法律法规、全国股份转让系统公司规定并结合公司实际情况制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列规范公司运营的规章制度,且《公司章程》中亦有相应条款明确规定,为防止发生股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为安排了详尽、具体的防范及治理措施。

2、公司主要股东及高管层人员出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》

为减少和规范公司与关联方之间发生的关联交易,公司持股 5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员于 2016 年 7 月 30 日出具了《关于保证公司独立性及减少与规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:

“本人将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及《厦门维信创联信息科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他公司制度的规定:

1、依法行使股东(高管层人员)权利,不利用股东(高管层人员)的身份

影响厦门维信创联信息科技股份有限公司(以下简称公司)的独立性,保持公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性;不利用公司违规提供担保,不占用公司资金。

2、尽量避免或减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存

在的关联交易,将与公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格根据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;在公司在全国股份转让系统公司挂牌后,保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不利用关联交易非法转移股份公司的资金、利润,不利用股东(高管层人员)地位谋取不当的利益,不利用关联交易损害公司及公司其他股东的利厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-120益。

上述承诺自即日起具有法律效力,对本人具有法律约束力。”公司上述关于为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排合法合规,并得到了有效执行。公司今后仍将严格按照相关制度对关联交易、对外担保进行规范,并进一步规范公司与关联方之间的资金来往,杜绝关联方占用公司资金的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况

截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下表所示:

姓名 现任职务 持股数(股) 持股比例(%)

黄国斌 董事长、总经理 45,750,000.00 75.00郭乐声 董事 3,050,000.00 5.00

张晓斌 董事

谢祖淋 董事、副总经理黄志育 董事

郑丽芬 监事会主席 536,800.00 0.88

黄锦灿 监事

许双英 监事

许玲玲 财务总监兼董事会秘书

合计 49,336,800.00 80.88除上述外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他对公司的持股情况。

(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系情况如下表所示:

姓名 现任职务 高管层人员之间的亲属关系

黄国斌 董事长、总经理 系张晓斌的配偶郭乐声 董事 系黄志育之妹妹的配偶

张晓斌 董事 系黄国斌的配偶

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1-1-121

姓名 现任职务 高管层人员之间的亲属关系

谢祖淋 董事、副总经理 无黄志育 董事 系郭乐声之配偶的哥哥

郑丽芬 监事会主席 无

黄锦灿 监事 无

许双英 监事 无

许玲玲 财务总监、董事会秘书 无

(三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况公司与受雇于本公司的董事、高级管理人员和非外部监事均签订《劳动合同》,且公司全部董事、监事、高级管理人员就今后在避免同业竞争、关联交易管理方面于 2016 年 7 月 30 日出具了《避免同业竞争的承诺函》、《关于保证公独立性及减少与规范关联交易的承诺函》等,不存在违约及相关承诺情况。

(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在关联方及其他单位兼职的情况如下表所示:

姓名 现任职务 兼职单位 兼职单位任职黄国斌

董事长、总经理福建迪艾崴通讯设备有限公司

法定代表人、执行董事兼总经理

福建鑫桃源通讯设备有限公司 监事

郭乐声 董事厦门礼临门商贸有限公司

法定代表人、执行董事兼总经理福建果乐通讯设备有限公司

法定代表人、执行董事兼总经理

张晓斌 董事

福建迪艾崴通讯设备有限公司 监事

泉州市铭港通信设备有限公司 监事

福建果乐通讯设备有限公司 监事

福建省凯兴信电子科技有限公司 监事

福建果乐通讯设备有限公司德化分公司 负责人

郑丽芬 监事会主席 泉州市正艺代理记帐有限公司

法定代表人、执行董事兼总经理

黄锦灿 监事泉州市铭港通信设备有限公司

法定代表人、执行董事兼总经理

福建鑫桃源通讯设备有限公司 法定代表人、执行董事厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

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姓名 现任职务 兼职单位 兼职单位任职

福建鑫桃源通讯设备有限公司永春分公司 负责人

福建省凯兴信电子科技有限公司福鼎分公司 负责人

除上述公司董事、监事和高级管理人员的兼职外,无其他兼职情形;公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下:

姓名 现任职务 其他对外投资对象 出资额(元) 出资占比

郭乐声 董事 厦门礼临门商贸有限公司 255,000.00 51.00%

郑丽芬 监事会主席 泉州市正艺代理记帐有限公司 500,000.00 100.00%许玲玲

财务总监、董事会秘书

厦门欧替埃电子工业有限公司 1,750,000.00 25.00%

除上述之外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资。

公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司不存在利益冲突。

(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者

被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司董事、监事、高级管理人员无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内无因所任职(包括现任职和曾任职)公司存在重大违法违规行为被处罚负有责任的情况;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施及全国股份转让系统公司公开谴责的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。

八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况

(一)最近两年董事的变动情况

最近两年公司董事变动情况如下表所示:

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1-1-123日期变动前

董事/董事会成员期间董事人员变动及批准时间变动后

董事/董事会成员

2014 年 1 月-2015

年 8 月沈佳(执行董事)

2015 年 8 月 10 日有限公司股东

会同意免去沈佳执行董事职务,选举黄国斌为执行董事黄国斌(执行董事)

2015 年 9 月至今黄国斌(执行董事)

2016 年 7 月 30 日股份公司创立

大会选举黄国斌、郭乐声、张晓斌、谢祖淋、黄志育为公司第一届董事会成员。有限公司执行董事自动解职。同日,第一届董事

会第一次会议选举黄国斌为公司董事长

黄国斌(董事长)、郭乐声、张晓斌、谢祖淋、黄志育报告期内,公司上述董事变化符合《公司法》及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序,不会对公司的生产经营产生重大不利影响;截至本公开转让说明书签署日,公司董事会成员未发生其他变动。

(二)最近两年监事的变动情况

最近两年公司监事变动情况如下表所示:

日期变动前

监事/监事会成员期间监事人员变动及批准时间变动后

监事/监事会成员

2014 年 1 月-2014

年 3 月王军伟

2014年3月10日有限公司股东

会同意免去王军伟监事职务,选举吕义俊为监事吕义俊

2014 年 4 月-2014

年 11 月吕义俊

2014年11月3日有限公司股东

会同意免去吕义俊监事职务,选举王军伟为监事王军伟

2014 年 12 月-2015

年 8 月王军伟

2015年8月10日有限公司股东

会同意免去王军伟监事职务,选举郑丽芬为监事郑丽芬

2015 年 9 月至今 郑丽芬

2016年7月30日股份公司创立

大会选举郑丽芬、黄锦灿为股东代表监事;上述 2 人与经职工大会选举的职工代表监事许双英组成公司第一届监事会。

有限公司监事自动解职。同日,

第一届监事会第一次会议选举郑丽芬为公司监事会主席郑丽芬(监事会主席)、黄锦灿、许双英报告期内,公司上述监事变化符合《公司法》及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序,不会对公司的生产经营产生重大不利影响;截至本公开转让厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-124

说明书签署日,公司监事会成员未发生其他变动。

(三)最近两年高级管理人员的变动情况

最近两年公司高级管理人员变动情况如下表所示:

日期变动前

高管/高管团队成员期间高管团队人员变动及批准时间变动后

高管/高管团队成员

2014 年 1 月-2015

年 8 月沈佳(总经理)

2015 年 8 月 10日有限公司股东会同意免去沈佳经理职务,聘任黄国斌为经理黄国斌(总经理)

2015 年 9 月至今 黄国斌(总经理)

2016 年 7 月 30日公司第一届董事会第一次会议聘任

黄国斌、谢祖淋、许玲玲分别为公司总经理、副总经理和财务总监兼董事会秘书

黄国斌(总经理)、谢祖淋、许玲玲报告期内,公司上述高级管理人员变化符合《公司法》及《公司章程》的规定,切合公司目前、未来发展战略,履行了必要的法律程序,不会对公司的生产经营产生重大不利影响;截至本公开转让说明书签署日,公司高管团队成员未发生其他变动。

公司董事、监事、高级管理人员变化主要系因股权变动、股份公司设立及为完善公司治理结构而致,未给公司的经营管理造成实质性不利影响,有助于公司治理机制的完善,提升公司决策、管理水平和综合竞争力。

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1-1-125

第四节 公司财务

一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表

(一)最近两年一期审计意见公司聘请具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所对公司2016年

1-4月、2015年度、2014年度的财务报表及财务报表附注进行了审计,并出具了

中兴财光华审会字(2016)第302030号《审计报告》,发表了标准无保留的审计意见。

(二)公司财务报表编制基础、最近两年一期合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

(1)编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令

第76号修订)和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

(2)持续经营本公司自财务报告期末起12个月无影响公司持续经营的重大事项。

2、最近两年一期合并财务报表范围及变化情况

(1)合并报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

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1-1-126

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)最近两年一期合并财务报表范围及变化情况

①2014年度合并财务报表范围无。

② 2015年度和2016年1-4月合并财务报表范围

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例(%)取得方式

直接 间接福建迪艾崴通讯设备有限公司

福建省 泉州市

批发、零售

100.00 非同一控制下合并泉州市铭港通信设备有限公司

福建省 泉州市

批发、零售

100.00 非同一控制下合并福建鑫桃源通讯设备有限公司

福建省 泉州市

批发、零售

100.00 非同一控制下合并福建果乐通讯设备有限公司

福建省 泉州市

批发、零售

100.00 非同一控制下合并福建省凯兴信电子科技有限公司

福建省 福州市

批发、零售

100.00 非同一控制下合并

③2014年度合并财务报表范围变化情况无。

④2015年度合并财务报表范围变化情况

A、2015 年度发生的非同一控制下企业合并情况被购买方名称股权取得时点股权取得成本(万元)股权取得比例

(%)股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入(元)购买日至期末被购买方的净利润(元)福建迪艾崴通讯设备有限公司

2015.8.20 500.00 100.00 收购 2015.8.20股权交割确认

342,309,473.34 6,745,944.69泉州市铭港通信设备有限公司

2015.8.20 200.00 100.00 收购 2015.8.20股权交割确认

33,056,818.76 1,108,567.40福建鑫桃源通讯设备有限公司

2015.8.20 10.00 100.00 收购 2015.8.20股权交割确认

23,076,146.09 757,069.56福建果乐通讯设备有限公司

2015.8.24 10.00 100.00 收购 2015.8.24股权交割确认

250,041,422.21 4,813,376.80福建省凯兴信电子科技有限公司

2015.9.21 10.00 100.00 收购 2015.9.21股权交割确认

17,402,081.00 914,867.62

合并成本及商誉:

单位:元

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1-1-127项目福建迪艾崴通讯设备有限公司泉州市铭港通信设备有限公司福建鑫桃源通讯设备有限公司福建果乐通讯设备有限公司福建省凯兴信电子科技有限公司合并成本

—现金 5,000,000.00 2,000,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

合并成本合计 5,000,000.00 2,000,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额

4,224,422.74 1,988,639.63 100,000.00 -193,258.12 37,977.55

商誉的金额 775,577.26 11,360.37 293,258.12 62,022.45

注:合并商誉形成的原因系:收购时,被合并方已具备法定的移动通信数码产品经营条件(凯兴科技还拥有苹果授权经销商资质),收购完成后,可以迅速启动与苹果品牌产品上级供应商、苹果公司的战略合作,达到增加采购渠道并提高苹果品牌最新推出产品销售的目的,有利于提高公司产品经营的市场份额,能够为公司未来盈利能力的持续快速增长奠定坚实基础。

被收购方与收购日可辨认的资产、负债:

单位:元项目

福建迪艾崴通讯设备有限公司 泉州市铭港通信设备有限公司 福建鑫桃源通讯设备有限公司购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值

资产:

货币资金 114,897.00 114,897.00 4,322.66 4,322.66

预付账款 978,472.44 978,472.44

其他应收款 446,824.21 446,824.21 1,866,490.00 1,866,490.00 100,000.00 100,000.00

存货 814,089.22 814,089.22 3,616,239.32 3,616,239.32

固定资产 2,113,883.47 2,113,883.47 54,406.69 54,406.69

负债:

预收账款 4,149,490.00 4,149,490.00

应付职工薪酬 42,378.00 42,378.00 16,687.00 16,687.00

应交税费 -111,034.40 -111,034.40 -617,707.96 -617,707.96

其他应付款 312,400.00 312,400.00 4,350.00 4,350.00

净资产 4,224,422.74 4,224,422.74 1,988,639.63 1,988,639.63 100,000.00 100,000.00

减:少数股东权益

取得的净资产 4,224,422.74 4,224,422.74 1,988,639.63 1,988,639.63 100,000.00 100,000.00

(续)项目

福建果乐通讯设备有限公司 福建省凯兴信电子科技有限公司

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值

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1-1-128

资产:

货币资金 14,808.57 14,808.57 72,635.92 72,635.92

预付账款 82,542.05 82,542.05

其他应收款 104,211.99 104,211.99

存货 610,258.35 610,258.35

固定资产 43,974.12 43,974.12 11,116.60 11,116.60

负债:

应付职工薪酬 47,241.00 47,241.00 17,690.00 17,690.00

应交税费 -131,132.19 -131,132.19

其他应付款 309,011.80 309,011.80 852,017.56 852,017.56

净资产 -193,258.12 -193,258.12 37,977.55 37,977.55

减:少数股东权益

取得的净资产 -193,258.12 -193,258.12 37,977.55 37,977.55

注:收购日被合并方的净资产公允价值,系由本公司、被合并方、被合并方原股东三方根据其账面净资产协商确定。

⑤2016年1-4月合并财务报表范围变化情况无。

⑥各控股子公司(纳入合并报表)的基本情况及主要会计数据报告期内,各控股子公司的基本情况及主要会计数据,详见本公开转让说明

书“第一节 基本情况”之“五、子公司、分公司情况”之“(二)公司的子公司情况”。

(三)经审计的财务报表

1、合并财务报表

(1)合并资产负债表

单位:元

资产 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 14,665,304.63 326,380.88 95,857.92以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据

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1-1-129

应收账款 20,824,792.00 20,275,321.06 3,819,044.85

预付款项 31,987,096.52 31,597,178.32 2,909,828.89应收利息应收股利

其他应收款 3,027,108.31 2,466,701.43 192,157.30

存货 30,073,676.89 22,242,959.90 4,004,570.99划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 197,981.87 1,084,125.34

流动资产合计 100,775,960.22 77,992,666.93 11,021,459.95

非流动资产:

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产

固定资产 4,134,870.29 3,950,163.49 453,481.16在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出

商誉 1,142,218.20 1,142,218.20

长期待摊费用 2,464,672.42 2,281,623.30 512,277.48

递延所得税资产 35,217.26 13,174.01 31,304.79其他非流动资产

非流动资产合计 7,776,978.17 7,387,179.00 997,063.43

资产总计 108,552,938.39 85,379,845.93 12,018,523.38

合并资产负债表(续)

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

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1-1-130

流动负债:

短期借款 1,370,000.00 1,370,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款 305,395.98 318,693.39 294,000.00

预收款项 - - 105,600.00

应付职工薪酬 198,584.00 200,346.94 34,632.00

应交税费 10,404,358.45 6,129,411.12 63,674.94应付利息应付股利

其他应付款 11,150,098.41划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

72,035.39 70,235.38其他流动负债

流动负债合计 12,350,373.82 8,088,686.83 11,648,005.35

非流动负债:

长期借款 134,991.26 159,764.62应付债券

其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计 134,991.26 159,764.62

负债合计 12,485,365.08 8,248,451.45 11,648,005.35

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1-1-131

所有者权益:

股本(实收资本) 61,000,000.00 61,000,000.00 1,000,000.00其他权益工具

其中:优先股永续债资本公积

减:库存股其他综合收益专项储备

盈余公积 179,156.84 179,156.84

未分配利润 34,888,416.47 15,952,237.64 -629,481.97归属母公司股东权益合计

96,067,573.31 77,131,394.48 370,518.03少数股东权益

所有者权益合计 96,067,573.31 77,131,394.48 370,518.03负债和所有者权益总计

108,552,938.39 85,379,845.93 12,018,523.38

(2)合并利润表

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 677,495,617.38 770,103,336.54 34,868,005.45

减:营业成本 648,937,324.91 743,934,684.95 33,411,455.78

营业税金及附加 298,687.68 283,156.18 13,675.62

销售费用 1,645,497.88 2,660,031.81 1,317,970.25

管理费用 1,237,230.92 1,197,011.06 436,994.50

财务费用 36,809.44 -26,721.87 1,511.94

资产减值损失 88,173.00 -72,523.10 125,219.15加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以“-”号填列)

25,251,893.55 22,127,697.51 -438,821.79

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1-1-132

加:营业外收入 0.01 200.47

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 36.53 34,355.27 198.79

其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

25,251,857.03 22,093,542.71 -439,020.58

减:所得税费用 6,315,678.20 5,332,666.26 -29,555.10四、净利润(净亏损以“-”号填列)

18,936,178.83 16,760,876.45 -409,465.48

归属母公司净利润 18,936,178.83 16,760,876.45少数股东损益

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额 18,936,178.83 16,760,876.45 -409,465.48

归属母公司所有者净利润 18,936,178.83 16,760,876.45 -409,465.48少数股东损益

(3)合并现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 792,120,401.31 880,424,606.96 37,119,902.45收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 18,357.32 33,838.85 73.70

经营活动现金流入小计 792,138,758.63 880,458,445.81 37,119,976.15

购买商品、接受劳务支付的现金 768,886,914.60 913,347,581.37 45,998,978.70支付给职工以及为职工支付的现金 797,085.44 979,449.85 444,872.62

支付的各项税费 5,144,739.01 2,355,641.47 85,413.67

支付其他与经营活动有关的现金 1,884,418.65 4,699,602.00 999,903.70

经营活动现金流出小计 776,713,157.70 921,382,274.69 47,529,168.69

经营活动产生的现金流量净额 15,425,600.93 -40,923,828.88 -10,409,192.54

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-133资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 2,305,437.98

投资活动现金流入小计 2,305,437.98

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

1,025,300.00 3,655,634.32 1,132,578.30投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

7,093,335.85支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,025,300.00 10,748,970.17 1,132,578.30

投资活动产生的现金流量净额 -1,025,300.00 -8,443,532.19 -1,132,578.30

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 60,000,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,600,000.00发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 11,076,374.53 40,381,557.01 35,209,231.59

筹资活动现金流入小计 11,076,374.53 101,981,557.01 35,209,231.59

偿还债务支付的现金 22,973.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

38,403.83

支付其他与筹资活动有关的现金 11,076,374.53 52,383,672.98 23,712,669.80

筹资活动现金流出小计 11,137,751.71 52,383,672.98 23,712,669.80

筹资活动产生的现金流量净额 -61,377.18 49,597,884.03 11,496,561.79

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 14,338,923.75 230,522.96 -45,209.05

加:期初现金及现金等价物余额 326,380.88 95,857.92 141,066.97

六、期末现金及现金等价物余额 14,665,304.63 326,380.88 95,857.92

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1-1-134

(4)合并所有者权益变动表

2016 年 1-4 月合并所有者权益变动表

单位:元项目

2016 年 1-4 月股本(实收资本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额 61,000,000.00 179,156.84 15,952,237.64 77,131,394.48

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 61,000,000.00 179,156.84 15,952,237.64 77,131,394.48

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 18,936,178.83 18,936,178.83

(一)综合收益总额 18,936,178.83 18,936,178.83

(二)所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

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1-1-135

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 61,000,000.00 179,156.84 34,888,416.47 96,067,573.31

2015 年度合并所有者权益变动表

单位:元项目

2015 年度股本(实收资本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额 1,000,000.00 -629,481.97 370,518.03

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1,000,000.00 -629,481.97 370,518.03

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 60,000,000.00 179,156.84 16,581,719.61 76,760,876.45

(一)综合收益总额 16,760,876.45 16,760,876.45

(二)所有者投入和减少资本 60,000,000.00 60,000,000.00

1.股东投入的普通股 60,000,000.00 60,000,000.00

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1-1-136

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配 179,156.84 -179,156.84

1.提取盈余公积 179,156.84 -179,156.84

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 61,000,000.00 179,156.84 15,952,237.64 77,131,394.48

2014 年度合并所有者权益变动表

单位:元项目

2014 年度股本(实收资本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额 1,000,000.00 -220,016.49 779,983.51

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1-1-137

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1,000,000.00 -220,016.49 779,983.51

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -409,465.48 -409,465.48

(一)综合收益总额 -409,465.48 -409,465.48

(二)所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

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1-1-138

四、本期期末余额 1,000,000.00 -629,481.97 370,518.03

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1-1-139

2、母公司财务报表

(1)母公司资产负债表

单位:元

资产 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 264,532.87 143,100.63 95,857.92以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款 1,776,200.00 8,002,815.00 3,819,044.85

预付款项 6,937,944.07 5,827,835.28 2,909,828.89应收利息应收股利

其他应收款 34,149,745.16 41,975,106.15 192,157.30

存货 4,455,339.17 3,538,299.49 4,004,570.99划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 4,798.54

流动资产合计 47,588,559.81 59,487,156.55 11,021,459.95

非流动资产:

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款

长期股权投资 32,100,000.00 7,300,000.00投资性房地产

固定资产 710,891.55 296,623.95 453,481.16在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产

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1-1-140油气资产无形资产开发支出商誉

长期待摊费用 720,679.44 307,366.44 512,277.48

递延所得税资产 11,769.01 11,769.01 31,304.79其他非流动资产

非流动资产合计 33,543,340.00 7,915,759.40 997,063.43

资产总计 81,131,899.81 67,402,915.95 12,018,523.38

母公司资产负债表(续)

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款 1,900.00 18,406.57 294,000.00

预收款项 105,600.00

应付职工薪酬 61,996.00 40,201.94 34,632.00

应交税费 1,589,583.07 1,364,986.52 63,674.94应付利息应付股利

其他应付款 13,341,119.99 3,187,752.51 11,150,098.41划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债其他流动负债

流动负债合计 14,994,599.06 4,611,347.54 11,648,005.35

非流动负债:

长期借款应付债券

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1-1-141

其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计

负债合计 14,994,599.06 4,611,347.54 11,648,005.35

所有者权益:

股本(实收资本) 61,000,000.00 61,000,000.00 1,000,000.00其他权益工具

其中:优先股永续债资本公积

减:库存股其他综合收益专项储备

盈余公积 179,156.84 179,156.84

未分配利润 4,958,143.91 1,612,411.57 -629,481.97归属母公司股东权益合计

66,137,300.75 62,791,568.41 370,518.03少数股东权益

所有者权益合计 66,137,300.75 62,791,568.41 370,518.03负债和所有者权益总计

81,131,899.81 67,402,915.95 12,018,523.38

(2)母公司利润表

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 98,944,450.52 104,217,395.14 34,868,005.45

减:营业成本 93,502,729.41 99,327,606.35 33,411,455.78

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1-1-142

营业税金及附加 79,894.08 83,772.54 13,675.62

销售费用 493,955.18 1,122,987.74 1,317,970.25

管理费用 408,565.09 529,781.12 436,994.50

财务费用 -2,067.55 -136.79 1,511.94

资产减值损失 -78,143.10 125,219.15加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以“-”号填列)

4,461,374.31 3,231,527.28 -438,821.79

加:营业外收入 0.01 0.47

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 32.71 198.79

其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

4,461,374.32 3,231,495.04 -439,020.58

减:所得税费用 1,115,641.98 810,444.66 -29,555.10四、净利润(净亏损以“-”号填列)

3,345,732.34 2,421,050.38 -409,465.48归属母公司净利润少数股东损益

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额 3,345,732.34 2,421,050.38 -409,465.48

归属母公司所有者净利润 3,345,732.34 2,421,050.38 -409,465.48少数股东损益

(3)母公司现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 121,991,621.63 117,760,051.55 37,119,902.45收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 5,490.94 4,767.50 73.70

经营活动现金流入小计 121,997,112.57 117,764,819.05 37,119,976.15

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1-1-143

购买商品、接受劳务支付的现金 111,718,948.41 119,037,183.64 45,998,978.70支付给职工以及为职工支付的现金

213,573.48 385,338.33 444,872.62

支付的各项税费 1,673,555.62 356,195.11 85,413.67

支付其他与经营活动有关的现金 1,043,971.23 1,378,615.63 999,903.70

经营活动现金流出小计 114,650,048.74 121,157,332.71 47,529,168.69

经营活动产生的现金流量净额 7,347,063.83 -3,392,513.66 -10,409,192.54

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 173,433,130.40 166,035,840.38

投资活动现金流入小计 173,433,130.40 166,035,840.38

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

1,025,300.00 17,959.41 1,132,578.30

投资支付的现金 24,800,000.00 7,300,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 154,833,461.99 204,128,026.19

投资活动现金流出小计 180,658,761.99 211,445,985.60 1,132,578.30

投资活动产生的现金流量净额 -7,225,631.59 -45,410,145.22 -1,132,578.30

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 60,000,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 10,660,374.53 39,460,422.24 35,209,231.59

筹资活动现金流入小计 10,660,374.53 99,460,422.24 35,209,231.59偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 10,660,374.53 50,610,520.65 23,712,669.80

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1-1-144

筹资活动现金流出小计 10,660,374.53 50,610,520.65 23,712,669.80

筹资活动产生的现金流量净额 48,849,901.59 11,496,561.79

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 121,432.24 47,242.71 -45,209.05

加:期初现金及现金等价物余额 143,100.63 95,857.92 141,066.97

六、期末现金及现金等价物余额 264,532.87 143,100.63 95,857.92

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1-1-145

(4)母公司所有者权益变动表

2016 年 1-4 月母公司所有者权益变动表

单位:元项目

2016 年 1-4 月股本(实收资本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额 61,000,000.00 179,156.84 1,612,411.57 62,791,568.41

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 61,000,000.00 179,156.84 1,612,411.57 62,791,568.41

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 3,345,732.34 3,345,732.34

(一)综合收益总额 3,345,732.34 3,345,732.34

(二)所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

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1-1-146

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 61,000,000.00 179,156.84 4,958,143.91 66,137,300.75

2015 年度母公司所有者权益变动表

单位:元项目

2015 年度股本(实收资本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额 1,000,000.00 -629,481.97 370,518.03

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1,000,000.00 -629,481.97 370,518.03

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 60,000,000.00 179,156.84 2,241,893.54 62,421,050.38

(一)综合收益总额 2,421,050.38 2,421,050.38

(二)所有者投入和减少资本 60,000,000.00 60,000,000.00

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1-1-147

1.股东投入的普通股 60,000,000.00 60,000,000.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配 179,156.84 -179,156.84

1.提取盈余公积 179,156.84 -179,156.84

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 61,000,000.00 179,156.84 1,612,411.57 62,791,568.41

2014 年度母公司所有者权益变动表

单位:元项目

2014 年度股本(实收资本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

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1-1-148

一、上年期末余额 1,000,000.00 -220,016.49 779,983.51

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1,000,000.00 -220,016.49 779,983.51

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -409,465.48 -409,465.48

(一)综合收益总额 -409,465.48 -409,465.48

(二)所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

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1-1-149

(六)其他

四、本期期末余额 1,000,000.00 -629,481.97 370,518.03

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1-1-150

二、主要会计政策、会计估计及其变动情况

(一) 主要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2014年12

月31日、2015年12月31日和2016年4月30日的财务状况以及2014年度、2015年度

和2016年1-4月的经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于经营的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。

合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

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1-1-151

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及后述“12、长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

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1-1-152

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-153且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于

非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分,分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。

其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见

后述“12、长期股权投资”或“9、金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的

商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独

看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-154其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见后述“12、(2)之④”)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交

易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权

之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并

财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目

除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-155日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类

项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他

原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失

对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

9、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-156产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A、取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的

一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C、属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B、本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-157

产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-158

扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时

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1-1-159性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过

12 个月,持续下跌期间的确定依据为各月月末的公允价值持续下跌月份数。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额

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1-1-160之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

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1-1-161

(6)金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其

一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换

现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(9)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。

本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

10、应收款项

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1-1-162

应收款项包括应收帐款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法,以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依据或金额标准余额为 100 万元以上的应收账款项(余额占应收账款合计 5%以上)单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收

回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。

(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

A、不同组合的确定依据:

项目 确定组合的依据

账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合合并范围内关联方组合具有控制关系的合并范围内关联方

B、不同组合计提坏账准备的计提方法:

项目 计提方法

账龄组合 账龄分析法合并范围内关联方组合不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)3 个月内(含 3个月,下同)

0.00 0.00

4-12 个月 5.00 5.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 20.00 20.00

3-4 年 40.00 40.00

4-5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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1-1-163单项计提坏账准备的理由

有客观证据证明某项应收款项的可收回情况的,单项计提坏账准备。

坏账准备的计提方法

单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额,确认减值损失,计提坏账准备。

(4)坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

(5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

11、存货

(1)存货的分类

本公司存货为库存商品、周转材料、包装物。

(2)存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制,存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时采用加权平均法;周转材料、包装物领用时一次性计入成本费用。

(3)存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(4)存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

12、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-164与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股

东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股

权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期

股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终

形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于

“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属

于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最

终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日

进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

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1-1-165

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东/所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-166本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的

长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-167股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东/所有者权益变动而确认的股东权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则

核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进

行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东/所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时

结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他股东/所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量

准则进行会计处理的,其他综合收益和其他股东权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-168

处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再

一并转入丧失控制权的当期损益。

13、固定资产及其累计折旧

(1)固定资产的确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2)固定资产分类及折旧政策本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率:

类别 折旧方法 使用年限(年) 残值率% 年折旧率%

房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75

车辆及运输设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67

电子设备及其他 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-169的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(3)大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。

14、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达

到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

15、无形资产

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1-1-170

本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

16、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。

对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

17、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-171资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

18、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

19、预计负债

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1-1-172

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

A、该义务是本公司承担的现时义务;

B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

C、该义务的金额能够可靠地计量。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20、收入的确认原则

(1)销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。

(2)提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在期末按完工百分比法确认收入。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

(3)让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。

(4)本公司收入确认方法

公司已将货物发出且经过客户验收,收入成本金额确定并已收讫货款或预计可收回货款确认收入。

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1-1-173

21、政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。其中,存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;

公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益;与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益,如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象,还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。

22、递延所得税资产/递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础

之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的

应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-174所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

23、所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的递延所得税计入股东权益外,均作为所得税费用计入当期损益。

当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

A、商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始

确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

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1-1-175

A、该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同

时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

24、租赁公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

在租赁期开始日,本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

25、租赁重要会计政策和会计估计变更

(1)会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更:

自 2014 年 1 月 26 日起,财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则,并要求自 2014

年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

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1-1-176

2014 年 6 月,财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014 年 7 月 23 日,财政部发布了《关于修改的决定》,自公布之日起施行。

本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新

颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目的影响如下:

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2006)》的规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》同样规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”,但将“控制”的定义修改为“指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。修订后的该准则要求投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断,并对控制权的判断问题给出了更多的具体指引。

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》:

执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》之前,对于辞退福利,在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》后,辞退福利的会计政策详见前述“18、职工薪酬”。

(2)会计估计变更

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1-1-177本报告期会计估计未发生变更。

三、公司近两年一期主要财务指标分析

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计(万元) 10,855.29 8,537.98 1,201.85

股东权益合计(万元) 9,606.76 7,713.14 37.05归属于申请挂牌公司股东权

益合计(万元)

9,606.76 7,713.14 37.05

每股净资产(元/股) 1.57 1.26 0.37归属于申请挂牌公司股东的

每股净资产(元/股)

1.57 1.26 0.37

资产负债率(%)(母公司) 18.48 6.84 96.92

流动比率(倍) 8.16 9.64 0.95

速动比率(倍) 3.12 2.85 0.35

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入(万元) 67,749.56 77,010.33 3,486.80

净利润(万元) 1,893.62 1,676.09 -40.95归属于申请挂牌公司股东的

净利润(万元)

1,893.62 1,676.09 -40.95扣除非经常性损益后的净利润(万元)

1,893.62 1,679.51 -40.93归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)

1,893.62 1,679.51 -40.93

毛利率(%) 4.22 3.40 4.18

净资产收益率(%) 21.87 58.30 -71.18扣除非经常性损益后净资产

收益率(%)

21.87 58.42 -71.15

基本每股收益(元/股) 0.31 0.80 -0.41

稀释每股收益(元/股) 0.31 0.80 -0.41

应收账款周转率(次) 32.97 63.92 17.06

存货周转率(次) 24.81 56.69 16.67经营活动产生的现金流量净额(万元)

1,542.56 -4,092.38 -1,040.92每股经营活动产生的现金流

量净额(元/股)

0.25 -0.67 -10.41

注:1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

2、净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益按照证监会公告[2010]2 号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

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1-1-178

(2010 年修订)的规定计算;

3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

利润/加权平均净资产;

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额,存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;

5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本(或实收资本);

6、每股净资产=期末股东权益/期末股本(或实收资本);

8、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东权益/期末股本(或实收资本);

9、资产负债率=负债总额/资产总额;

10、流动比率=流动资产合计/流动负债合计;

11、速动比率=(流动资产-预付账款-存货-其他流动资产)/流动负债。

12、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标中“股本数”按期末数模拟计算。

(一)盈利能力指标分析

财务指标 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入(万元) 67,749.56 77,010.33 3,486.80

净利润(万元) 1,893.62 1,676.09 -40.95

毛利率(%) 4.22 3.40 4.18

净资产收益率(%) 21.87 58.30 -71.18扣除非经常性损益后净

资产收益率(%)

1,893.62 1,679.51 -40.93

基本每股收益(元/股) 0.31 0.80 -0.41

稀释每股收益(元/股) 0.31 0.80 -0.41

1、公司 2016 年 1-4 月、2015 年、2014 年的营业收入分别为 67,749.56 万元、

77,010.33 万元、3,486.80 万元,2015 年度营业收入较 2014 年度增长 73,523.53万元,同比大幅增长 2,108.62%,2016 年 1-4 月营业收入较 2015 年仅相差 12.03%,公司营业规模保持持续大幅增长,呈良好发展态势。收入变动的原因分析详见本

节之“四、公司近两年利润形成的有关情况”之“(二)各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例”之“1、营业收入的构成情况”。厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-179

2、公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度净利润分别 1,893.62 万元、

1,676.09 万元、-40.95 万元,公司净利润的增长变动反应了营业收入增长和实际经营情况,2016 年 1-4 月净利润较 2015 年增长 217.53 万元,2015 年度净利润较

1,717.04 万元,同比大幅增长 4,193.02%,公司报告期内净利润呈持续大幅增长趋势。净利润大幅变动原因分析详见本节之“四、公司近两年利润形成的有关情况”之“(二)各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例”之“3、利润及毛利率的构成情况”。

3、公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度主营业务毛利率分别为 4.22%、

3.40%、4.18%,低于同行业内与公司具有业务相似性的其他公司,主要原因系

公司目前主要以批发业务模式并采取薄利多销、快销的经营策略,及相关销售费用支出水平较低所致。毛利率指标的分析详见本节之“四、公司近两年利润形成的有关情况”之“(二)各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例”之“3、利润及毛利率的构成情况”。

4、公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度加权平均净资产收益率分别

为 21.87%、58.30%、-71.18%。公司 2016 年 1-4 月、2015 年的加权平均净资产

收益率分别较其上一年减少 36.43个百分点和增加 129.48个百分点,主要原因系:

(1)虽公司 2015 年末净资产较 2014 年末增加 76,760,876.45 元,大幅增长20,717.18%,但其中的 60,000,000.00 元为公司 2015 年 8 月新增实收资本(其在

2015 年内被有效利用时间仅有 4 个月);公司 2015 年度净利润较 2014 年度增

加 17,170,341.93 元,增幅为 4,193.02%,导致 2015 年加权平均净资产收益率分子增加,由于净利润增幅高于加权平均净资产的增幅,导致 2015 年度加权平均净资产收益率较 2014 年大幅上升。(2)公司 2016 年 1-4 月净利润较 2015 年度小幅增长 12.98%的同时加权平均净资产收益率分母增幅更大,导致公司 2016 年

1-4 月的加权平均净资产收益率较上年度有一定幅度下降。

(二)偿债能力指标分析

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率(母公司、%) 18.48 6.84 96.92流动比率(倍) 8.16 9.64 0.95

速动比率(倍) 3.12 2.85 0.35

长期偿债能力方面,截至 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-180

12 月 31 日,本公司资产负债率分别为 18.48%、6.84%、96.92%,总体上呈下降

趋势并已处于较低水平。公司资产负债率下降的主要原因系随着公司 2015 年 8月增资 60,000,000.00 元以来,公司的实收资本及由于盈利能力改善导致的留存

收益大幅提高,公司总资产构成中的负债占比大幅下降所致。目前公司长期偿债能力良好。

短期偿债能力方面,截至 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年

12 月 31 日,公司流动比率分别为 8.16 次、9.64 次、0.95 次;速动比率均分别为

3.12 次、2.85 次、0.35 次。2014 年末公司流动比率低于 1,速动比率更低,主要

原因系公司在 2014 年末靠流动负债经营所致。2016 年 4 月末、2015 年末流动比率、速动比率较 2014 年末大幅提高,主要原因系随着 2015 年大额增资实收资本到位以来,公司主要以自有资金持续扩大经营规模,销售收入大幅增长带动了应收账款、货币资金的大幅增加,同时为了保障公司经营活动的正常进行,公司在2015 年末、2016 年 4 月末的存货、预付账款较 2014 年末大幅增加所致。目前,公司的短期偿债能力良好。

综上,公司资产负债结构符合公司当前所处的发展阶段,且偿债能力较强利于公司的持续快速发展。

(三)营运能力指标分析

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率(次) 32.97 63.92 17.06

存货周转率(次) 24.81 56.69 16.67报告期内,公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度应收账款周转率分别

为 32.97 次、63.92 次、17.06 次,总体上呈大幅上升之势。2015 年应收账款周转

率较 2014 年大幅提升 274.68%,主要原因系 2015 年公司以批发业务模式并采取

薄利多销、快销的经营策略,并在主要采取现款交易的情况下销售收入大幅增长所致。随着公司 2015 年扩大规模以来,销售收入的增加带动了 2015 年末、2016年末应收账款的增加,而 2014 年末应收账款余额较小,相应的拉低了 2015 年应收账款的平均余额,从而导致公司 2016 年应收账款周转率较 2015 年有所降低。

报告期内公司应收账款周转率与销售模式及经营策略基本匹配,应收账款周转率处于正常水平。

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1-1-181

公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度存货周转率分别为 24.81 次、56.69

次、16.67 次,总体上呈大幅上升之势。2015 年存货周转率较 2014 年大幅提升

240.07%,主要原因系公司 2015 年扩大规模以来,2015 年产品销量大幅增加导

致的营业成本较 2014 年大幅增长所致。2016 年 1-4 月营业成本较 2015 年度减少

12.77%,而存货平均余额增长 99.32%,由于 2015 年以来公司步入了业务快速扩张阶段,为了满足客户的随时性需求而需要经常性的备置一定量畅销存货,导致销售量和销售成本的增长速度小于存货余额增长的速度,从而使公司 2016 年 1-4月存货周转率较 2015 年有一定程度下降。

(四)现金流量状况分析

1、现金流量状况

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 15,425,600.93 -40,923,828.88 -10,409,192.54

投资活动产生的现金流量净额 -1,025,300.00 -8,443,532.19 -1,132,578.30

筹资活动产生的现金流量净额 -61,377.18 49,597,884.03 11,496,561.79

现金及现金等价物净增加额 14,338,923.75 230,522.96 -45,209.05报告期内,将公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表所示:

单位:元

补充资料 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 18,936,178.83 16,760,876.45 -409,465.48

加:资产减值准备 88,173.00 -72,523.10 125,219.15

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

315,193.20 309,957.96 89,864.14

长期待摊费用摊销 342,350.88 303,029.09 102,455.52

财务费用(收益以“-”号填列) 38,403.83

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -22,043.25 18,130.78 -31,304.79

存货的减少(增加以“-”号填列) -7,830,716.99 -13,197,802.02 -3,999,912.87

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -3,295,035.57 -39,072,543.96 -6,891,900.19

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 6,853,097.00 -5,972,954.08 605,851.98

经营活动产生的现金流量净额 15,425,600.93 -40,923,828.88 -10,409,192.54报告期内,总体上公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。除厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-182

2016 年 1-4 月净利润与经营活动产生的现金流量净额相差不大外,2015 年度、

2014 年度,其差额分别为 5,768.47 万元、999.97 万元,主要原因系报告内各期存货增加额分别为 1,319.78 万元、399.99 万元,经营性应收项目(主要包括应收账款、预付账款和其他应收款)增加额分别为 3,907.25 万元、689.19 万元,经营性应付项目(主要为应缴税费)减少额分别为 597.30 万元、-60.59 万元。因此,公司净利润与经营活动产生的现金流量净额基本匹配。

公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度的经营活动现金流量净额分别

15,425,600.93 元、-40,923,828.88 和-10,409,192.54 元。公司 2016 年 1-4 月经营活

动产生现金流量净额较 2015 年度增加 56,349,429.81 元并转负为正,主要原因系

2016 年 1-4 月销售商品、提供劳务收到的现金较 2015 年度减少 88,304,205.65 元的同时,购买商品、接受劳务支付的现金较 2015 年减少 144,460,666.77 元,购买商品、接受劳务支付的现金减少额较销售商品、提供劳务收到的现金减少额高

出 56,156,461.12 元所致。

公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度投资活动产生的现金流量净额分

别为-1,025,300.00 元、-8,443,532.19 元、-1,132,578.30 元。2016 年 1-4 月、2014年度投资活动产生的现金流量净额均由公司购置长期资产的现金支出构成。2015年度投资活动产生的现金流量净额主要由购买包括一处房产在内的长期资产支

付 3,655,634.32 元、收购 5 家子公司现金支出 7,093,335.85 元及收回非关联自然人拆借资金共同影响所致。

公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度筹资活动产生的现金流量净额分

别为-61,377.18 元、49,597,884.03 元、11,496,561.79 元,2016 年 1-4 月主要由偿

还银行借款和支付利息构成,2015 年度主要由公司新增实收资本 60,000,000.00元、取得银行借款 1,600,000.00 元和向个人无偿拆借资金的净偿还额

12,002,115.97 元所致。2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为公司向个人无

偿拆借资金的净借款额 11,496,561.79 元。

2、报告期内大额现金流量变动项目的内容、发生额以及与其他报表项目的勾稽关系

(1)销售商品、提供劳务收到的现金与其他报表项目的勾稽关系:

单位:元

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1-1-183

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

当期营业收入 677,495,617.38 770,103,336.54 34,868,005.45

加:销项税 115,174,254.87 130,917,567.48 5,927,561.00

加:应收账款的减少额(期初-期末) -549,470.94 -16,341,207.06 -3,781,264.00

加:预收账款的增加额(期末-期初) -4,255,090.00 105,600.00

合计 792,120,401.31 880,424,606.96 37,119,902.45

现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与其他报表项目逻辑关系正确。

(2)购买商品、接受劳务支付的现金与其他报表项目的勾稽关系:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

当期营业成本 648,937,324.91 743,934,684.95 33,411,455.78

加:进项税 111,715,657.09 128,613,452.85 5,812,481.47加:存货的增加额(期末-期初)

7,830,716.99 13,197,802.02 3,999,912.87加:应付账款的减少额(期初-期末)

13,297.41 -24,693.39 -134,700.31加:预付账款增加额(期末-期初)

389,918.20 27,626,334.94 2,909,828.89

合计 768,886,914.60 913,347,581.37 45,998,978.70

现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与其他报表项目逻辑关系正确。

(3)收到的其他与经营活动有关的现金与其他报表项目的勾稽关系:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

利息收入 11,757.31 32,138.38 73.70

保证金及押金 6,600.00 1,500.00

营业外收入 0.01 200.47

合计 18,357.32 33,838.85 73.70现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金与其他报表项目逻辑关系正确。

(4)支付的其他与经营活动有关的现金与其他报表项目的勾稽关系:

单位:元

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1-1-184

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

付现费用 1,231,256.60 2,455,713.40 799,704.91

滞纳金 36.53 34,355.27 198.79

押金及保证金 653,000.00 2,209,380.96 200,000.00

合计 1,884,293.13 4,699,449.63 999,903.70现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金与其他报表项目逻辑关系正确。

(5)收到其他与投资活动有关的现金与其他报表项目的勾稽关系:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月份 2015 年度 2014 年度

收到个人借款 2,305,437.98

合计 2,305,437.98现金流量表中收到其他与投资活动有关的现金与其他报表项目的逻辑关系正确。

(6)收到其他与筹资活动有关的现金与其他报表项目的勾稽关系:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

取得个人借款 11,076,374.53 40,381,557.01 35,209,231.59

合计 11,076,374.53 40,381,557.01 35,209,231.59现金流量表中收到其他与筹资活动有关的现金与其他报表项目的逻辑关系正确。

(7)支付其他与筹资活动有关的现金与其他报表项目的勾稽关系:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

偿还个人借款 11,076,374.53 52,383,672.98 23,712,669.80

合计 11,076,374.53 52,383,672.98 23,712,669.80现金流量表中支付其他与筹资活动有关的现金与其他报表项目的逻辑关系正确。

四、公司近两年一期利润形成的有关情况

(一)营业收入的主要类别及收入确认、成本核算的具体方法

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1-1-185

1、营业收入的主要类别

公司是一家以苹果电子智能终端为代表的智能科技产品为核心,以实体授权

门店为载体,以先进安全快速的物控为工具,通过多元化的渠道,致力于为终端商、消费者提供全方位服务的国内领先智能终端设备销售服务平台。近两年一期,营业收入均来源于以苹果电子智能终端为代表的移动通信数码产品销售及服务。

2、公司营业收入确认、成本核算的具体方法

本公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的经济利益流入企业或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

报告期内,公司营业收入确认、成本核算的具体方法如下:

公司在已发出的货物经客户验收后确认销售收入,此时与销售商品有关的全部或部分货款已经收回或预计可收回,成本能够可靠计量。

公司系商品流通企业,营业成本为商品采购成本。公司作为以苹果电子智能终端为代表的移动通信数码产品经销商,在从上游供应商采购取得相应产品快速售出,获得利润,因此公司主营业务成本由相关商品实际采购成本构成。存货发出时采用月末一次加权平均法计价。

(二)各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例

1、营业收入的构成情况报告期内,公司营业收入的构成及变动情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

2016 年 1-4 月较

2015 年年化变动率(%)

2015 年较

2014年变动率(%)主营业务收入

677,495,617.38 770,103,336.54 34,868,005.45 163.92 2,108.62其他业务收入

合计 677,495,617.38 770,103,336.54 34,868,005.45 163.92 2,108.62注:2016 年较 2015 年变动率=(2016 年 1-4 月发生额-2015 年发生额*4/12)÷(2015 年发

生额*4/12)报告期内,公司营业收入全部来源于主营业务收入,主营业务突出。2016

年 1-4 月、2015 年度、2014 年度主营业务收入分别为 677,495,617.38 元、厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-186

770,103,336.54 元、34,868,005.45 元。2015 年度营业收入较 2014 年度增长

735,235,331.09 元,同比大幅增长 2,108.62%,2016 年 1-4 月营业收入较 2015年年化增长 163.92%,主要原因包括以下几方面:

(1)报告期内实际控制人变更及资本金增加。移动通信数码产品渠道行业

属于资金驱动性行业。2015 年 7 月黄国斌先生成为公司实际控制人后立即启动对公司进行增资,公司实收资本在 2015 年 8 月增加了 6,000 万元(增幅为

6,000.00%),从此公司营运资本大幅增加,大批量采购及供货能力随之大幅提升。

(2)业务模式:2015年 8月以来,公司在拥有近十年行业运营管理经验、渠道积累并在福建市场具有良好口碑的黄国斌先生领导和其对业务直接管理下,公司在短期内快速与以苹果电子智能终端为代表的高端移动数码产品供应商、运营商中国移动及其他电子科技产品经营主体建立了密切的战略合作关系,保证了公司大批量采购的充足优质货源和大批量出货渠道。

2015 年 8 月以来,本公司及子公司在集团内的统一决策下,以实体门店跨

界营销为突破口的批发业务,成为公司重要的销售模式,批发业务占比达 98%左右。

(3)客户群体:2015年 8月以来,公司立足福建并迅速实现了向全国范围内客户的大批量销售。

(4)报告期内公司全资收购 5家同行业公司。2015 年 8-9月本公司收购 5

家子公司完成后,在集团内统一决策的情况下,各子公司借助集团内资金周转,依托已取得的 2 个苹果授权经销商资质、与苹果产品代理商建立的良好合作关系,转为主要从事畅销的苹果品牌移动通信数码产品经营,并且随着鑫桃源通讯、果乐通讯申请的 2 个苹果品牌全系列产品授权经销资质于 2015 年 10 月获批,公司在第一时间囤进并销售的苹果品牌新品(公司对其销售的价格比较高)数量持续大幅提高。

(5)产品销售数量及价格:公司 2015 年度手机、电脑及其他的销售数量、销售价格分别较 2014年度增长 1,016.16%、24.65%、11.32%和 150.16%、-18.58%、

52.01%。

2、主营业务收入的构成情况

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1-1-187

(1)报告期内主营业务收入按照产品类别分类及占比情况如下:

单位:元项目

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

手机 671,997,976.78 99.19% 762,274,511.87 98.98% 27,300,533.46 78.29%

电脑 5,244,090.32 0.77% 7,465,684.70 0.97% 7,355,729.37 21.10%

其他 253,550.28 0.04% 363,139.97 0.05% 211,742.62 0.61%

合计 677,495,617.38 100.00% 770,103,336.54 100.00% 34,868,005.45 100.00%

注:上表列示的“其他”包括其他智能电子产品和维修服务,其中 2016 年 1-4 月苹果手机维修服务收入为 83,764.02 元,2015 年度、2014 年度均为其他智能电子产品销售收入。

主营业务收入按照产品类别变动情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

2016 年 1-4 月较

2015 年年化变动率(%)

2015 年较

2014年变动率(%)

手机 671,997,976.78 762,274,511.87 27,300,533.46 164.47 2,692.16

电脑 5,244,090.32 7,465,684.70 7,355,729.37 110.73 1.49

其他 253,550.28 363,139.97 211,742.62 109.46 71.50

合计 677,495,617.38 770,103,336.54 34,868,005.45 163.92 2,108.62

公司报告期内主营业务收入全部来自于移动通信数码产品经营,具体包括手机销售及维修收入、电脑及其他智能电子产品销售收入,其中手机销售收入为其最主要构成。2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度手机销售收入分别为

671,997,976.78 元、762,274,511.87 元、27,300,533.46 元,持续快速增幅最大,且

其占主营业务收入比例逐期上升,主要原因系(1)公司以用户更换周期较短、市场容量大的智能手机产品为主要经营产品,尤其是 2015 年 8 月以来公司以畅销的苹果品牌高端智能手机(iPhone 系列)销售为核心;(2)在近几年内我国

苹果品牌产品消费需求持续稳定增长的大背景下,公司凭借福建省经济发达的地域优势,自身良好的口碑和影响力,通过进行资源整合促进核心业务持续快速发展,实现爆发式增长所致。

3、利润及毛利率的构成情况

(1)利润、毛利率情况

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-188

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 677,495,617.38 770,103,336.54 34,868,005.45

营业成本 648,937,324.91 743,934,684.95 33,411,455.78

毛利 28,558,292.47 26,168,651.59 1,456,549.67

净利润 18,936,178.83 16,760,876.45 -409,465.48

毛利率(%) 4.22 3.40 4.18

2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度的毛利率分别为 4.22%、3.40%、4.18%,

2016 年 1-4 月的毛利率较 2015 年上升 24.12%,主要是由于 2016 年 1-4 月主营

业务收入中手机销售收入占比提高 0.21%和其销售毛利率上升 26.05%共同影响所致。

2016 年 1-4 月、2015 年、2014 年的净利润分别为 18,936,178.83 元、

16,760,876.45元、-409,465.48元,2016年 1-4月净利润较 2015年增加 2,175,302.38

元,一方面是由于公司销售业绩提高,销售量增加,另一方面是由于产品经营毛利率提高。2015 年净利润较 2014 年增加 17,170,341.93 元,主要原因系:(1)

随着 2015 年 9 月新品 iPhone6s、iPhone6sPlus 的推出,苹果手机的市场需求延续

了持续快速增长之势;(2)公司拥有的畅通销售渠道和稳定的货源、充足的营运资金支持等因素导致公司 2015 年销售收入骤增的同时相应产品毛利增加;(3)

期间费用占主营业务收入的比重由 2014年的 5.04%下降至 2015年的 0.50%,2014年期间费用相对较多导致的公司当期净利润为负。公司净利润由负转正,并逐年提高,表明公司经营业绩不断提高,具有良好的发展前景。

(2)按产品类别分类的毛利及毛利率情况

2016 年 1-4 月按照产品类别分类毛利及毛利率情况如下:

单位:元项目

营业收入 营业成本 毛利金额占比

(%)金额占比

(%)金额毛利率

(%)

手机 671,997,976.78 99.19 643,684,333.25 99.19 28,313,643.53 4.21

电脑 5,244,090.32 0.77 5,033,855.28 0.78 210,235.04 4.01

其他 253,550.28 0.04 219,136.38 0.03 34,413.90 13.57

合计 677,495,617.38 100.00 648,937,324.91 100.00 28,558,292.47 4.22

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1-1-189

2015 年度按照产品类别分类毛利及毛利率情况如下:

单位:元项目

营业收入 营业成本 毛利金额占比

(%)金额占比

(%)金额毛利率

(%)

手机 762,274,511.87 98.98 736,837,035.66 99.05 25,437,476.21 3.34

电脑 7,465,684.70 0.97 6,754,162.72 0.91 711,521.98 9.53

其他 363,139.97 0.05 343,486.57 0.05 19,653.40 5.41

合计 770,103,336.54 100.00 743,934,684.95 100.00 26,168,651.59 3.40

2014 年度按照产品类别分类毛利及毛利率情况如下:

单位:元项目

营业收入 营业成本 毛利金额占比

(%)金额占比

(%)金额毛利率

(%)

手机 27,300,533.46 78.30 26,504,836.31 79.33 795,697.15 2.91

电脑 7,355,729.37 21.10 6,758,872.25 20.23 596,857.12 8.11

其他 211,742.62 0.61 147,747.22 0.44 63,995.40 30.22

合计 34,868,005.45 100.00 33,411,455.78 100.00 1,456,549.67 4.18报告期内,各产品毛利变动分析如下:

手机:2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度手机的销售毛利率分别为 4.21%、

3.34%、2.91%,呈逐期上升之势。影响手机销售毛利率的因素主要包括:在第

一时间内囤进并销售的畅销品牌手机数量,前期销售的返利取得情况。公司于

2014 年 4 月取得 1 个苹果全系列产品授权经销商资质后,又在 2015 年 9 月、2015

年 10 月及 2016 年 2 月通过收购或申请取得 1 个、2 个和 1 个,随着取得苹果授权经销商资质的增多,公司在第一时间囤进并销售的苹果品牌新品(公司对其销售的价格比较高)数量持续大幅提高。同时上游供应商会根据上一季度完成的订货量,给予包括本公司在内的苹果授权经销商一定销售返利,公司在 2015 年第

四季度完成大量销售导致 2016 年第一季度收到比较多的苹果手机返利,从而降

低了 2016 年报告期内的手机营业成本。故公司手机销售毛利率在报告期内呈逐渐增长之势。

电脑:2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度电脑产品的销售毛利率分别为

4.01%、9.53%、8.11%,总体上呈下降之势,主要原因为:(1)国内平板电脑

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1-1-190

市场也已日渐成熟,市场需求趋于饱和,同时由于用户对于平板电脑的使用周期往往又要远高于产品的更新周期导致的电脑更新需求不旺盛;(2)智能手机屏

幕尺寸呈现越来越大的趋势,其对平板电脑有着一定的替代作用,进而导致平板电脑市场整体增长乏力,增长速度放缓。

其他:2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度公司其他产品及维修服务的经

营毛利率分别为 13.57%、5.41%、30.22%,其中 2016 年 1-4 月手机与平板电脑等数码产品的配套部件销售、苹果手机维修服务的毛利率分别 9.91%、26.59%,

2015 年度、2014 年度均为手机与平板电脑等数码产品的配套部件销售毛利率。

由于公司的其他产品基本上通过门店货架销售,其销售毛利率水平与销售费用投入息息相关。2016 年以来,随着公司开展苹果手机维修服务活动,公司的其他经营毛利率构成有了新突破。

综合看来,公司经营毛利、净利润呈现逐年上升趋势,公司发展势头良好,具有较强的盈利能力。

(三)期间费用分析报告期内,公司期间费用情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度销售费用

金额 1,645,497.88 2,660,031.81 1,317,970.25

占营业收入的比例 0.24% 0.35% 3.78%

同比增长(年化) 85.58 % 101.83% -管理费用

金额 1,237,230.92 1,197,011.06 436,994.50

占营业收入的比例 0.18% 0.16% 1.25%同比增长(年化) 210.08 % 173.92% -财务费用

金额 36,809.44 -26,721.87 1,511.94

占营业收入的比例 0.01% -0.00% -同比增长(年化) -513.25% -1,867.39% -期间费用合计

金额 2,919,538.24 3,830,321.00 1,756,476.69

占营业收入的比例 0.43% 0.50% 5.04%

同比增长(年化) 128.67 % 118.07%

注:2016 年化增长=(2016 年 1-4 月发生额*3-2015 年发生额)/2015 年发生额。

1、销售费用

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1-1-191

报告期发生的销售费用如下表:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

工资 334,650.00 553,683.00 192,892.00

广告费 600.00 405,000.00

水电费 2,166.35 4,544.25 2,396.73

物业费 2,275.15 76,014.74 1,660.00

运输费 555,712.00 614,598.00 153,000.00

装修费摊销 248,634.04 273,184.56 102,455.52

租金 502,060.34 1,054,684.00 460,566.00

差旅费 47,733.36

汽车费用 31,389.90

培训费 3,600.00

合计 1,645,497.88 2,660,031.81 1,317,970.25报告期内,公司销售费用主要包括销售人员工资、运输费、房屋租金及装修费摊销等。2016 年化销售费用较 2015 年增加 85.58%,2015 年度销售费用较 2014年大幅增长 101.83%,主要原因系随着公司主营业务收入呈逐年大幅增长,货物运输费用及人员工资相应增加;公司分别于 2015 年下半年、2016 年 2 月新开 3

家和 2 家苹果授权经销门店,导致门店租金及摊销的装修费较上年同期增加。所

有销售费用的变化与公司所处的批发业及发展阶段相符,与营业收入的变化相匹配。

2、管理费用

报告期发生的管理费用如下表:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

折旧 315,193.20 309,957.96 89,864.14

招待费 24,064.00 947.00

长期待摊费用 93,716.84 29,844.53

税费 182,804.51 294,253.51 9,768.86

社会保险 44,226.25 24,660.39 27,204.89

交际应酬费 2,984.00 25,627.18 25,728.50

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1-1-192

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

工资 414,520.00 437,341.00 238,175.00

工会经费 883.85 92.94 72.00

福利费 1,167.92 5,543.83 3,105.73

差旅费 10,319.40 21,032.00 25,395.90

办公费 144,514.95 47,319.52 15,808.49

其他 2,836.00 391.20 1,870.99

合计 1,237,230.92 1,197,011.06 436,994.50报告期内,公司管理费用主要包括管理人员工资、固定资产折旧、税费及办公费等。2016 年化管理费用较 2015 年度增加 3,751,912.62 万元,大幅增长

313.44%,2015 年度管理费用较 2014 年度增加 760,016.56 元,增长率为 173.92%;

报告期内公司管理费用呈现逐年快速上升之势,主要原因为:(1)随着公司主营业务收入持续大幅增长,管理人员工资支出及相关税费一定程度的增加;(2)本公司在 2015 年 8 月新租赁面积较大的办公场地,随后完成收购 5 家全资子公司,从而导致 2015 年 8-12 月纳入合并范围内的摊销装修费和固定资产折旧较

2014 年度大幅增长,其在 2016 年全年的金额也会同比大幅增加。

3、财务费用

报告期发生的财务费用如下表:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

利息支出 38,403.83

减:利息收入 11,757.31 32,138.38 73.70汇兑损失

减:汇兑收益

手续费及其他 10,162.92 5,416.51 1,585.64

合计 36,809.44 -26,721.87 1,511.94报告期内,公司财务费用包括借款利息支出、银行利息收入、手续费及其他。

2016 年 1-4 月财务费用较以前年度大幅增加,主要系公司在 2015 年 12 月新增一

笔银行短期借款 137 万元、银行长期借款 23 万元所产生的利息支出所致。

(四)报告期内投资收益情况报告期内公司不存在取得投资收益情况。

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1-1-193

(五)报告期非经常性损益情况

1、非经常性损益构成情况

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助处置长期股权投资产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36.52 -34,154.80 -198.79

非经常性损益总额 -36.52 -34,154.80 -198.79

减:非经常性损益的所得税影响数 50.12

非经常性损益净额 -36.52 -34,204.92 -198.79

减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数

归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 -36.52 -34,204.92 -198.79报告期内,非经常性损益主要由税收滞纳金支出和其他利的构成。公司非经常性损益占净利润的比重较小,对公司的盈利能力影响较低,不影响公司的持续经营能力。

2、营业外收支具体情况

(1)报告期营业外收入具体情况:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

其他利得 0.01 200.47

合计 0.01 200.47

(2)报告期营业外支出具体情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

其他 36.53 34,355.27 198.79

合计 36.53 34,355.27 198.79报告期内,公司的营业外支出均为税收滞纳金,金额较小,未对公司的生产经营产生影响。

(六)适用的主要税收政策

1、公司执行的主要税种及税率

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1-1-194

税种 计税(费)依据 税(费)率

增值税 应税收入 17.00%

城市维护建设税 应纳流转税额 5.00%、7.00%教育附加 应纳流转税额 3.00%

地方教育附加 应纳流转税额 2.00%

企业所得税 应纳税所得额 25.00%

合并范围内各公司实际执行的所得税税率说明:

纳税主体名称 实际所得税税率

维信科技 25.00%

迪艾崴通讯 25.00%

铭港通信 25.00%

鑫桃源通讯 25.00%

果乐通讯 25.00%

凯兴科技 25.00%

2、公司享受的税收优惠政策无。

3、所得税费用

(1)所得税费用构成情况

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

当期所得税 6,337,721.45 5,314,535.48 1,749.69

递延所得税 -22,043.25 18,130.78 -31,304.79

合计 6,315,678.20 5,332,666.26 -29,555.10

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

利润总额 25,251,857.03 22,093,542.71 -439,020.58

按法定税率计算的所得税费用 6,312,964.26 5,523,385.68 -109,755.15子公司适用不同税率的影响非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,713.94 36,053.96 80,200.05厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-195研究开发费加计扣除本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

其他 -226,773.38

所得税费用 6,315,678.20 5,332,666.26 -29,555.10

注:2015 年度的“其他”项目由合并子公司福建迪艾崴通讯设备有限公司和福建果乐

通讯设备有限公司亏损分别产生-153,195.22 元、-73,578.16 元的影响构成。

五、公司主要资产情况

(一)流动资产

1、货币资金

单位:元

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

库存现金 183,980.90 243,337.18 95,227.21

银行存款 14,481,323.73 83,043.70 630.71

合计 14,665,304.63 326,380.88 95,857.92

截至 2016 年 4 月 30 日止,公司不存在质押、冻结或有潜在收回风险的款项。

2、应收账款

(1)应收账款按风险分类

单位:元类别

2016.4. 30

账面余额 坏账准备账面价值金额比例

(%)金额计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

20,824,792.00 100.00 20,824,792.00

其中:账龄组合 20,824,792.00 100.00 20,824,792.00单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

合计 20,824,792.00 100.00 20,824,792.00

(续)

单位:元

类别 2015.12. 31

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1-1-196

账面余额 坏账准备账面价值金额比例

(%)金额计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

20,275,321.06 100.00 20,275,321.06

其中:账龄组合 20,275,321.06 100.00 20,275,321.06单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

合计 20,275,321.06 100.00 20,275,321.06

(续)

单位:元类别

2014.12. 31

账面余额 坏账准备账面价值金额比例

(%)金额计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

3,934,114.00 100.00 115,069.15 2.92 3,819,044.85

其中:账龄组合 3,934,114.00 100.00 115,069.15 2.92 3,819,044.85单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

合计 3,934,114.00 100.00 115,069.15 2.92 3,819,044.85组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

单位:元项目

2016.4.30

账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

3 个月内 20,824,792.00 100.00

合计 20,824,792.00 100.00

(续)项目

2015.12.31

账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

3 个月内 20,275,321.06 100.00

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1-1-197

项目 2015.12.31

合计 20,275,321.06 100.00

(续)项目

2014.12.31

账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

3 个月内 1,632,731.00 41.50

4-12 个月 2,301,383.00 58.50 115,069.15 5.00

合计 3,934,114.00 100.00 115,069.15 2.92

截至 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,公司应

收账款账面余额分别为 20,824,792.00 元、20,275,321.06 元、3,934,114.00 元,占当期营业收入的比重分别为 3.07%、2.63%、11.28%,总体上呈下降之势。

2016 年 4 月末、2015 年末应收账款余额基本相当,但其较 2014 年末大幅增加,主要原因系因销售收入以更快的速度增长导致的应收账款金额有一定程度增加所致。

2016 年 4 月末、2015 年末应收账款余额占当期营业收入的比重较 2014 年末大幅降低,主要原因系:自 2015 年 8 月以来,公司以苹果品牌移动通信数码产品为核心,以先进安全快速的物控为工具开展经营活动,赊销金额占比大幅下降。

报告期内,公司无账龄超过 1 年的应收账款,应收账款账龄较短,回款风险较小。公司根据自身特点制定了坏账计提方法及比例的会计政策,采用备抵法核算应收款项坏账,根据期末按账龄分析法计提的坏账准备,计入当期损益。公司已根据企业会计准则的要求足额、合理计提了相应的坏账准备。

公司建立了完善的客户信用控制制度,在与客户签订的销售合同中明确约定款项结算时间和方式。公司重视账款回收的管理,定期核对往来款项,款项不存在由营销人员经手的情况,有效的降低了款项无法收回的风险。报告期内未发生过账款无法收回的情况,应收账款管理情况良好。

(2)报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况:

单位:元

项目 2016.1. 1 本期增加本期减少

2016.4.30

转回 转销

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1-1-198金额

(续)

项目 2015.1.1 本期增加本期减少

2015.12.31

转回 转销

金额 115,069.15 115,069.15

(续)

项目 2014.1.1 本期增加本期减少

2014.12.31

转回 转销

金额 115,069.15 115,069.15

(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

①截至 2016 年 4 月 30 日应收账款余额的前五名单位情况

单位:元

单位名称 金额 账龄占应收账款总

额的比例(%)坏账准备期末余额与公司关系深圳市科创智通电子科技有限公司

6,007,800.00 3 个月内 29.63 非关联方

东莞市浩物电子有限公司 5,480,480.00 3 个月内 27.03 非关联方深圳市新凯威信科技有限公司

2,806,500.00 3 个月内 13.84 非关联方

东莞市立弘电子有限公司 2,276,000.00 3 个月内 11.23 非关联方

深圳市宵龙达贸易有限公司 1,168,000.00 3 个月内 5.76 非关联方

合计 17,738,780.00 87.49

②截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额的前五名单位情况

单位:元

单位名称 金额 账 龄占应收账款总

额的比例(%)坏账准备期末余额与公司关系

深圳市澳诺森贸易有限公司 8,002,815.00 3 个月内 39.47 非关联方苏州中德宏泰电子科技股份有限公司

3,505,890.00 3 个月内 17.29 非关联方深圳市博祥盛泰实业有限公司

3,469,800.06 3 个月内 17.11 非关联方

深圳市富康海贸易有限公司 3,363,150.00 3 个月内 16.59 非关联方

上海丞脉网络科技有限公司 1,016,418.00 3 个月内 5.01 非关联方

合计 19,358,073.06 95.47

③截至 2014 年 12 月 31 日应收账款余额的前五名单位情况

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1-1-199

单位:元

单位名称 金额 账 龄占应收账款总

额的比例(%)坏账准备期末余额与公司关系福建金科信息技术股份有限公司厦门分公司

1,276,099.00 3 个月内 32.44 非关联方

600,000.00 4-12 月 15.25 30,000.00 非关联方

厦门恒锐信息科技有限公司 1,551,383.00 4-12 月 39.43 77,569.15 非关联方

厦门汇缘湾机电有限公司 356,632.00 3 个月内 9.07 非关联方

厦门罗博智能科技有限公司 150,000.00 4-12 月 3.81 7,500.00 非关联方

合计 3,934,114.00 100.00 115,069.15

④截至 2016 年 4 月 30 日,应收账款余额中无应收持有本公司 5%及以上表决权的股东欠款情况。

3、预付账款

(1)预付款项账龄分布

单位:元账龄

2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年内 31,987,096.52 100.00 31,597,178.32 100.00 2,909,828.89 100.00

合计 31,987,096.52 100.00 31,597,178.32 100.00 2,909,828.89 100.00

截至 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12月 31日,公司预

付账款余额分别为 31,987,096.52 元、31,597,178.32 元和 2,909,828.89 元。公司预付账款主要为预付货款,账龄较短。

公司 2016 年末、2015 年末预付账款基本相当,其较 2014 年末大幅增加,主要原因系(1)苹果品牌产品上游供应商处于优势地位,其收到款项后才会安排发货;(2)随着公司 2015 年以来的存货周转率、销售规模大幅提高,公司每次需要补给的库存商品大幅增加所致。报告期内的预付账款与公司目前所处的发展阶段相符合。

(2)各期余额前五名的预付账款情况:

截至 2016 年 4 月 30 日,预付账款前五名单位情况:

单位:元单位名称与本公司关系账面余额占预付款项总

额的比例(%)账龄未结算原因

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-200单位名称与本公司关系账面余额占预付款项总

额的比例(%)账龄未结算原因

天音信息服务(北京)有限公司 非关联方 15,014,683.08 46.94 1 年内 货未到

深圳市爱施德股份有限公司 非关联方 11,570,000.00 36.17 1 年内 货未到

天音通信有限公司 非关联方 3,413,065.00 10.67 1 年内 货未到

厦门成世道贸易有限公司 非关联方 1,822,255.50 5.70 1 年内 货未到

深圳市天音科技发展有限公司 非关联方 90,252.95 0.28 1 年内 货未到

合计 31,910,256.53 99.76

截至 2015 年 12 月 31 日,预付账款前五名单位情况:

单位:元单位名称与本公司关系账面余额占预付款项总

额的比例(%)账龄未结算原因

天音信息服务(北京)有限公司 非关联方 14,898,548.61 47.15 1 年内 货未到中国移动通信集团终端有限公司福建分公司

非关联方 10,175,797.08 32.20 1 年内 货未到

天音通信有限公司 非关联方 6,254,500.00 19.79 1 年内 货未到中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

非关联方 90,000.00 0.28 1 年内服务未提供

深圳市天音科技发展有限公司 非关联方 88,127.98 0.28 1 年内 货未到

合计 31,506,973.67 99.70

(3)各期余额前五名的预付账款情况:

截至 2014 年 12 月 31 日,预付账款前五名单位情况:

单位:元单位名称与本公司关系账面余额占预付款项总

额的比例(%)账龄未结算原因

天音信息服务(北京)有限公司 非关联方 2,214,486.97 76.10 1 年内 货未到中国移动通信集团终端有限公司福建分公司

非关联方 595,341.92 20.46 1 年内 货未到

深圳市天音科技发展有限公司 非关联方 100,000.00 3.44 1 年内 货未到

合计 2,909,828.89 100.00

(4)截至 2016 年 4 月 30 日,预付账款余额中无持有公司 5%及以上表决权的股东单位欠款。

4、其他应收款

(1)其他应收款按风险分类

单位:元

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-201类别

2016.4.30

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

3,167,977.36 100.00 140,869.05 4.45 3,027,108.31

其中:账龄组合 3,167,977.36 100.00 140,869.05 4.45 3,027,108.31单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

合计 3,167,977.36 100.00 140,869.05 4.45 3,027,108.31

(续)类别

2015.12.31

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

2,519,397.48 100.00 52,696.05 2.09 2,466,701.43

其中:账龄组合 2,519,397.48 100.00 52,696.05 2.09 2,466,701.43单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

合计 2,519,397.48 100.00 52,696.05 2.09 2,466,701.43

(续)类别

2014.12.31

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

202,307.30 100.00 10,150.00 5.02 192,157.30

其中:账龄组合 202,307.30 100.00 10,150.00 5.02 192,157.30单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

合计 202,307.30 100.00 10,150.00 5.02 192,157.30组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

单位:元

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1-1-202项目

2016.4.30

账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

3 个月内 653,596.40 20.63

4-12 个月 2,211,380.96 69.80 110,569.05 5.00

1-2 年 303,000.00 9.57 30,300.00

合计 3,167,977.36 100.00 140,869.05 4.45

(续)项目

2015.12.31

账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

3 个月内 1,669,276.52 66.26

4-12 个月 646,320.96 25.65 32,316.05 5.00

1-2 年 203,800.00 8.09 20,380.00 10.00

合计 2,519,397.48 100.00 52,696.05 2.09

(续)项目

2014.12.31

账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

3 个月内 807.30 0.40

4-12 个月 200,000.00 98.86 10,000.00 5.00

1-2 年 1,500.00 0.74 150.00 10.00

合计 202,307.30 100.00 10,150.00 5.02

(2)其他应收款坏账准备计提情况

单位:元

项目 2016.1.1 本期增加本期减少

2016.4.30

转回 转销

金额 52,696.05 88,173.00 140,869.05

(续)

项目 2015.1.1 本期增加本期减少

2015.12.31

转回 转销

金额 10,150.00 42,546.05 52,696.05

(续)

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1-1-203

项目 2014.1.1 本期增加本期减少

2014.12.31

转回 转销

金额 10,150.00 10,150.00

(3)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

押金 634,380.96 517,980.96 201,500.00

保证金 2,530,000.00 2,000,000.00

其他 3,596.40 1,416.52 807.30

合计 3,167,977.36 2,519,397.48 202,307.30报告期内,公司其他应收款主要为租赁房屋支付的押金、向天音信息服务(北京)有限公司公司支付的保证金等。

截至 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,公司应

收账款账面余额分别为 3,167,977.36 元、2,519,397.48 元、202,307.30 元。2015年末其他应收款较 2014 年末增加 2,317,090.18 元,增幅为 1,145.33%,主要原因

系公司在 2015 年新开了 3 家苹果授权经销门店,每家授权店需要缴纳 500,000.00元保证金,及房屋租赁押金增加所致。2016 年末其他应收款较 2015 年增加

648,579.88 元,增幅为 25.74%,主要原因为公司在 2016 年 2 月新增一家授权经销门店,开店保证金及房屋租赁押金余额进一步增加所致。

(4)各期余额前五名的其他应收款情况:

截至 2016 年 4 月 30 日,其他应收款前五名情况:

单位:元单位名称款项性质

金额 账龄占其他应收款总额的比例

(%)坏账准备年末余额是否为关联方天音信息服务(北京)有限公司保证金

500,000.00 3 个月内 15.78否

2,000,000.00 4-12 个月 63.13 100,000.00

陈灿灿 押金 200,000.00 1-2 年 6.31 20,000.00 否中国邮政集团公司福建南安市分公司

押金 120,000.00 3 个月内 3.79 否福建台创商业经营管理有限公司

押金 106,860.00 4-12 个月 3.37 5,343.00 否

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1-1-204

郭明春 押金

1,000.00 4-12 个月 0.03 50.00否

100,000.00 1-2 年 3.16 10,000.00

合计 3,027,860.00 95.57 135,393.00

截至 2015 年 12 月 31 日,其他应收款前五名情况:

单位:元单位名称款项性质

金额 账龄占其他应收款总额的比例

(%)坏账准备年末余额是否为关联方天音信息服务(北京)有限公司保证金

1,500,000.00 3 个月内 59.54否

500,000.00 4-12 个月 19.85 25,000.00

陈灿灿 押金 200,000.00 1-2 年 7.94 20,000.00 否福建台创商业经营管理有限公司

押金 106,860.00 3 个月内 4.24 否

郭明春 押金 104,800.00 4-12 个月 4.16 5,240.00 否

李建业 押金 61,000.00 3 个月内 2.42 否

合计 2,472,660.00 98.15 50,240.00

截至 2014 年 12 月 31 日,其他应收款前五名情况:

单位:元单位名称款项性质

金额 账龄占其他应收款总额的比例

(%)坏账准备年末余额是否为关联方

陈灿灿 押金 200,000.00 1-2 年 7.94 20,000.00 否厦门市思明区嘉莲街道办事处

押金 106,860.00 3 个月内 4.24 否

合计 201,500.00 99.60 10,000.00

(5)截至 2016 年 4 月 30 日,其他应收款余额中无应收持有本公司 5%及以上表决权的股东欠款情况。

5、存货

(1)存货构成情况

单位:元项目

2016.4.30

账面余额 跌价准备 账面价值

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-205项目

2016.4.30

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 30,073,676.89 30,073,676.89

合计 30,073,676.89 30,073,676.89

(续)项目

2015.12.31

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 22,242,959.90 22,242,959.90

合计 22,242,959.90 22,242,959.90

(续)项目

2014.12.31

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 4,004,570.99 4,004,570.99

合计 4,004,570.99 4,004,570.99

公司 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的存货余

额分别为 30,073,676.89 元、22,242,959.90 元、4,004,570.99 元。2015 年末存货余额较 2014 年末大幅增长之后,2016 年 4 月末的存货也较 2015 年末增长 35.21%,主要原因系公司于 2015 年 8 月扩大规模后,随着营业规模、运营效率的大幅提升,为了满足客户的随时性需求而需要经常性的备置一定量畅销移动通信数码产品导致库存商品在 2015 年末的余额较 2014 年末大幅增长,2016 年 4 月末的余额较较上年末继续快速增长所致。

报告期各期期末,公司存货不存在应计提存货跌价准备情形,因此未计提存货跌价准备。

6、其他流动资产

单位:元

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

待抵扣税金 139,819.04 1,081,148.06

预缴的税金 58,162.83 2,977.28

合计 197,981.87 1,084,125.34

报告期内公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税金和预缴税金,待抵扣增值税金为进项税额超出销售税额的部分,可以转入下期继续抵扣;预缴的税金主厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-206要是代股东预缴当年股息或红利所得的个人所得税。

公司因代股东预缴当年股息或红利所得的个人所得税款,形成其他流动资产的主要原因如下:①公司根据《泉州市地方税务局关于规范个人所得税征收管理的公告》(2011 年第 6 号)关于“对企业自然人股东(含外资企业中方自然人股东)推行股息、红利所得个人所得税预征管理;以企业所得税应纳税所得额的

30%为计税依据,按自然人股东持股比例计算股东分红,按月(季)预征个人所得税,由企业进行预缴;企业应根据年度申报的企业所得税应纳税所得额计算调整其自然人股东当年度应预征的股息、红利所得个人所得税;上市后备企业在辅导期期间,可不实行预征管理。”的规定预缴自然人股东股息红利个人所得税;

②公司根据上述要求代扣预缴的自然人股东当年度股息、红利所得个人所得税,高于根据公司当年实际所得税应纳税所得额的 30%为计税依据计算的应交自然

人股东当年度股息、红利所得个人所得税额。

(二)非流动资产

1、固定资产

(1)截至 2016 年 4 月 30 日,固定资产情况如下:

单位:元

项目 房屋及构筑物 车辆及运输设备 电子设备及其他 合计

一、账面原值

1、期初余额 1,958,130.00 178,300.00 2,309,382.87 4,445,812.87

2、本期增加金额 499,900.00 499,900.00

(1)购置 499,900.00 499,900.00

(2)在建工程转入

(3)企业合并增加

3、本期减少金额

(1)处置或报废

(2)合并减少

4、期末余额 1,958,130.00 178,300.00 2,809,282.87 4,945,712.87

二、累计折旧

1、期初余额 31,003.72 51,939.23 412,706.43 495,649.38

2、本期增加金额 31,003.72 14,115.40 270,074.08 315,193.20

(1)计提 31,003.72 14,115.40 270,074.08 315,193.20

(2)企业合并增加

3、本期减少金额

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1-1-207

(1)处置或报废

4、期末余额 62,007.44 66,054.63 682,780.51 810,842.58

三、减值准备

1、期初余额

2、本期增加金额

3、本期减少金额

4、期末余额

四、账面价值

1、期末账面价值 1,896,122.56 112,245.37 2,126,502.36 4,134,870.29

2、期初账面价值 1,927,126.28 126,360.77 1,896,676.44 3,950,163.49

(续)

项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率

房屋及建筑物 1,958,130.00 62,007.44 1,896,122.56 96.83%

车辆及运输设备 178,300.00 66,054.63 112,245.37 62.95%

电子设备及其他 2,809,282.87 682,780.51 2,126,502.36 75.70%

合计 4,945,712.87 810,842.58 4,134,870.29 83.61%

(2)截至 2015 年 12 月 31 日,固定资产情况如下:

单位:元

项目 房屋及构筑物 车辆及运输设备 电子设备及其他 合计

一、账面原值

1、期初余额 543,345.30 543,345.30

2、本期增加金额 1,958,130.00 178,300.00 1,766,037.57 3,902,467.57

(1)购置 1,583,259.41 1,583,259.41

(2)在建工程转入

(3)企业合并增加 1,958,130.00 178,300.00 182,778.16 2,319,208.16

3、本期减少金额

(1)处置或报废

(2)合并减少

4、期末余额 1,958,130.00 178,300.00 2,309,382.87 4,445,812.87

二、累计折旧

1、期初余额 89,864.14 89,864.14

2、本期增加金额 31,003.72 51,939.23 322,842.29 405,785.24

(1)计提 31,003.72 14,115.40 264,838.84 309,957.96

(2)企业合并增加 37,823.83 58,003.45 95,827.28

3、本期减少金额

(1)处置或报废

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1-1-208

4、期末余额 31,003.72 51,939.23 412,706.43 495,649.38

三、减值准备

1、期初余额

2、本期增加金额

3、本期减少金额

4、期末余额

四、账面价值

1、期末账面价值 1,927,126.28 126,360.77 1,896,676.44 3,950,163.49

2、期初账面价值 453,481.16 453,481.16

(3)截至 2014 年 12 月 31 日,固定资产情况如下:

单位:元

项目 房屋及构筑物 车辆及运输设备 电子设备及其他 合计

一、账面余额

1、期初余额 25,500.00 25,500.00

2、本期增加 517,845.30 517,845.30

(1)购置 517,845.30 517,845.30

(2)在建工程转入

3、本期减少额

(1)处置或报废

(2)转用

4、期末余额 543,345.30 543,345.30

二、折旧

1、期初余额

2、本期增加 89,864.14 89,864.14

(1)本期计提 89,864.14 89,864.14

3、本期减少

(1)处置或报废

(2)转用

4、期末余额 89,864.14 89,864.14

三、减值准备

1、期初余额

2、本期增减

3、本期减少额

4、期末余额

四、账面价值

1、期末账面价值 453,481.16 453,481.16

2、期初账面价值 25,500.00 25,500.00报告期内,公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备;

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1-1-209

公司固定资产使用状况良好,不存在固定资产明显减值迹象,故未计提减值准备。

截至 2016 年 4 月 30 日,公司固定资产不存在对外担保情况,抵押情况详见

“第二节 公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“(七)固定资产情况”

部分的“1、房屋建筑物”。

2、商誉

截至 2016 年 4 月 30 日,商誉情况如下:

单位:元

被投资单位名称 2016.1.1

本期增加 本期减少

2016.4.30

企业合并 其他 处置 其他福建迪艾崴通讯设备有限公司

775,577.26 775,577.26泉州市铭港通信设备有限公司

11,360.37 11,360.37福建果乐通讯设备有限公司

293,258.12 293,258.12福建省凯兴信电子科技有限公司

62,022.45 62,022.45

合计 1,142,218.20 1,142,218.20

截至 2015 年 12 月 31 日,商誉情况如下:

单位:元

被投资单位名称 2015.1.1

本期增加 本期减少

2015.12.31

企业合并 其他 处置 其他福建迪艾崴通讯设备有限公司

775,577.26 775,577.26泉州市铭港通信设备有限公司

11,360.37 11,360.37福建果乐通讯设备有限公司

293,258.12 293,258.12福建省凯兴信电子科技有限公司

62,022.45 62,022.45

合计 1,142,218.20 1,142,218.20报告期内,商誉形成的原因详见本节“一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表”之“(二)公司财务报表编制基础、最近两年一期合并财务报表范围”之“2、最近两年一期合并财务报表范围及变化情况”部分的“(2)最近

两年一期合并财务报表范围及变化情况”。

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1-1-210

公司采用资产可收回金额的方法计算资产组可收回金额后,与商誉相关的资产组比对,报告期内未发生商誉减值。资产组的可收回金额是依据管理层批准的

五年期预算,采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量采用估计增长率作出推算。本公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率,并采用能够反映资产组的特定风险税前利率为折现率。

3、长期待摊费用报告期内,公司的长期待摊费用情况如下:

单位:元

项目 2016.1.1 本期增加 本期摊销 2016.4.30 其他减少原因

装修支出 2,281,623.30 525,400.00 342,350.88 2,464,672.42

合计 2,281,623.30 525,400.00 342,350.88 2,464,672.42

(续)

项目 2015.1.1 本期增加 本期摊销 2015.12.31 其他减少原因

装修支出 512,277.48 2,072,374.91 303,029.09 2,281,623.30

合计 512,277.48 2,072,374.91 303,029.09 2,281,623.30

(续)

项目 2014.1.1 本期增加 本期摊销 2014.12.31 其他减少原因

装修支出 614,733.00 102,455.52 512,277.48

合计 614,733.00 102,455.52 512,277.48

长期待摊费用为公司办公、经营场所的装修费用。公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销;对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日长期待摊费用

金额分别为 2,464,672.42 元、2,281,623.30 元、512,277.48 元,2015 年末金额较

2014 年末增加 1,769,345.82 元,大幅增长 345.39%,主要原因系公司于 2015 年

下半年新装修在厦门、泉州的两处办公场所及根据苹果公司要求装修新开的 3 家苹果授权经销店导致的装修费用较 2014 年大幅增加所致。2016 年 2 月又新开 1家苹果授权经销店,由于新增装修费用支出导致公司 2016 年 4 月末长期待摊费

用较 2015 年末有所增加。

3、递延所得税资产

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1-1-211

单位:元项目

2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备

140,869.05 35,217.26 52,696.05 13,174.01 125,219.15 31,304.79

合计 140,869.05 35,217.26 52,696.05 13,174.01 125,219.15 31,304.79报告期内,公司递延所得税资产主要由坏账准备所形成的可抵扣暂时性差异所致。

六、公司主要负债情况

(一)流动负债

1、短期借款

(1)短期借款构成

单位:元

借款类别 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

抵押借款 1,370,000.00 1,370,000.00

合计 1,370,000.00 1,370,000.00

(2)期末短期借款说明

2015 年 12 月 21 日,迪艾崴通讯根据与厦门银行泉州分行于 2015 年 12 月 2日签订的编号为 GSHT2015120332 的《授信额度协议》(总授信额度 170.00 万元,授信期间为 2015 年 12 月 2 日-2025 年 12 月 2 日),并由迪艾崴通讯以泉房权证丰泽区(丰)字第 201516905 号的房产作为抵押,同时由黄国斌、张晓斌提供连带责任担保,迪艾崴通讯从厦门银行泉州分行取得 1 年期短期借款 137.00万元,借款期限为 2015 年 12 月 21 日-2018 年 12 月 20 日。

2、应付账款

(1)应付账款按账龄分类列示

单位:元

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

1 年以内 305,395.98 318,693.39 294,000.00

合计 305,395.98 318,693.39 294,000.00

截至 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,应付账

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1-1-212

款账面余额占负债总额的比例分别为 2.45%、3.86%及 2.52%,占比较低,且账龄较短。公司应付账款主要为应付运输费、零星采购款、房租以及物业费等。

(2)按应付对象归集的期末余额前五名的应付账款情况

①截止 2016 年 4 月 30 日应付账款中欠款金额前五名单位情况

单位:元

单位名称 款项内容与本公司关系

期末余额 账龄占应付账款总额

的比例(%)

厦门发闰物流有限公司 运输费 非关联方 271,290.57 1 年内 88.83中国移动通信集团终端有限公司福建分公司

采购款 非关联方 32,205.41 1 年内 10.54

厦门蓝色海湾投资管理有限公司 房租 非关联方 1,440.00 1 年内 0.47康利(厦门)物业管理有限公司 物业费 非关联方 460.00 1 年内 0.15

合计 305,395.98 100.00

②截止 2015 年 12 月 31 日应付账款中欠款金额前五名单位情况

单位:元

单位名称 款项内容与本公司关系

期末余额 账龄占应付账款总额

的比例(%)

厦门发闰物流有限公司 运输费 非关联方 237,939.12 1 年内 74.66

天音信息服务(北京)有限公司 采购款 非关联方 62,347.70 1 年内 19.56康利(厦门)物业管理有限公司 物业费 非关联方 18,406.57 1 年内 5.78

合计 318,693.39 100.00

③截止 2014 年 12 月 31 日应付账款中欠款金额前五名单位情况

单位:元

单位名称 款项内容与本公司关系

期末余额 账龄占应付账款总额

的比例(%)

陈灿灿 房租费 非关联方 294,000.00 1 年内 100.00

合计 294,000.00 100.00

(3)截至 2016 年 4 月 30 日,无应付持有公司 5%及以上表决权股份的股东款项。

4、预收账款

(1)预收账款按账龄分类列示

单位:元

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1-1-213

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

1 年内(含 1 年) 105,600.00

合计 105,600.00

截至报告期末,公司不存在预收账款。

5、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目 2016.1.1 本期增加 本期减少 2016.4.30

一、短期薪酬 200,346.94 766,184.30 767,947.24 198,584.00

二、离职后福利-设定提存计划 29,263.72 29,263.72

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计 200,346.94 795,448.02 797,210.96 198,584.00

(续)

项目 2015.1.1 本期增加 本期减少 2015.12.31

一、短期薪酬 34,632.00 1,129,926.56 964,211.62 200,346.94

二、离职后福利-设定提存计划 15,390.60 15,390.60

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计 34,632.00 1,145,317.16 979,602.22 200,346.94

(续)

项目 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31

一、短期薪酬 18,055.00 444,972.87 428,395.87 34,632.00

二、离职后福利-设定提存计划 16,476.75 16,476.75

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计 18,055.00 461,449.62 444,872.62 34,632.00

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目 2016.1.1 本期增加 本期减少 2016.4.30

1、工资、奖金、津贴和补贴 200,254.00 749,170.00 750,840.00 198,584.00

2、职工福利费 1,167.92 1,167.92

3、社会保险费 14,962.53 14,962.53

其中:医疗保险费 12,687.33 12,687.33

工伤保险费 825.72 825.72

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1-1-214

项目 2016.1.1 本期增加 本期减少 2016.4.30

生育保险费 1,449.48 1,449.48

4、住房公积金

5、工会经费和职工教育经费 92.94 883.85 976.79

合计 200,346.94 766,184.30 767,947.24 198,584.00

(续)

项目 2015.1.1 本期增加 本期减少 2015.12.31

1、工资、奖金、津贴和补贴 34,632.00 1,115,020.00 949,398.00 200,254.00

2、职工福利费 5,543.83 5,543.83

3、社会保险费 9,269.79 9,269.79

其中:医疗保险费 7,105.58 7,105.58

工伤保险费 615.24 615.24

生育保险费 1,548.97 1,548.97

4、住房公积金

5、工会经费和职工教育经费 92.94 92.94

合计 34,632.00 1,129,926.56 964,211.62 200,346.94

(续)

项目 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31

1、工资、奖金、津贴和补贴 18,055.00 431,067.00 414,490.00 34,632.00

2、职工福利费 3,105.73 3,105.73

3、社会保险费 10,728.14 10,728.14

其中:医疗保险费 8,505.72 8,505.72

工伤保险费 521.40 521.40

生育保险费 1,701.02 1,701.02

4、住房公积金

5、工会经费和职工教育经费 72.00 72.00

合计 18,055.00 444,972.87 428,395.87 34,632.00

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目 2016.1.1 本年增加 本年减少 2016.4.30

1、基本养老保险 27,633.52 27,633.52

2、失业保险费 1,630.20 1,630.20

合计 29,263.72 29,263.72

(续)

项目 2015.1.1 本年增加 本年减少 2015.12.31

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1-1-215

项目 2015.1.1 本年增加 本年减少 2015.12.31

1、基本养老保险 13,718.18 13,718.18

2、失业保险费 1,672.42 1,672.42

合计 15,390.60 15,390.60

(续)

项目 2014.1.1 本年增加 本年减少 2014.12.31

1、基本养老保险 14,391.15 14,391.15

2、失业保险费 2,085.60 2,085.60

合计 16,476.75 16,476.75

6、应交税费

单位:元

税项 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

增值税 2,103,912.23 898,479.97 55,039.81营业税

企业所得税 8,062,973.59 4,955,537.07 1,749.69

个人所得税 277.89 152.37

城市建设维护税 133,848.12 57,271.41 3,852.78

教育费附加 60,005.26 26,391.57 1,651.19

地方教育费附加 41,684.58 18,029.51 1,100.79

印花税 1,656.78 120,455.29 280.68

堤防费 53,093.93

合计 10,404,358.45 6,129,411.12 63,674.94

7、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

一年内到期的长期借款 72,035.39 70,235.38

合计 72,035.39 70,235.38

8、其他应付款

(1)其他应付款按账龄分类列示

单位:元

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

1 年内(含 1 年) 12,135,554.25

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1-1-216

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

合计 12,135,554.25

截至 2014 年 12 月 31 日的其他应付款主要是公司为了资金周转向原实际控

制人沈佳的非经营性短期拆借款项,2015 年内公司偿还了上述借款,2016 年 4月末,公司不存对外其他应付款。

9、长期借款

类别 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

抵押借款 207,026.65 230,000.00保证借款信用借款

减:一年内到期的长期借款 72,035.39 70,235.38

合计 134,991.26 159,764.62

2015 年 12 月 21 日,迪艾崴通讯根据与厦门银行泉州分行于 2015 年 12 月 2日签订的编号为 GSHT2015120332 的《授信额度协议》(总授信额度 170.00 万元,授信期间为 2015 年 12 月 2 日-2025 年 12 月 2 日),并由迪艾崴通讯以泉房权证丰泽区(丰)字第 201516905 号的房产作为抵押,同时由黄国斌、张晓斌提供连带责任担保,迪艾崴通讯从厦门银行泉州分行取得 3 年期短期借款 23.00 万元,还款方式为月等额还本付息,借款期限为 2015 年 12 月 21 日-2018 年 12 月

20 日。

七、公司股东权益情况

(一)实收资本

单位:元投资者名称

2016.1.1

本期增加 本期减少

2016.4.30金额(元)比例

(%)金额(元)比例

(%)

黄国斌 48,800,000.00 80.00 3,050,000.00 45,750,000.00 75.00

李镇江 12,200,000.00 20.00 2,979,000.00 9,221,000.00 15.12

郭乐声 3,050,000.00 3,050,000.00 5.00

胡炜 805,200.00 805,200.00 1.32

郑丽芬 536,800.00 536,800.00 0.88

廖皓伟 457,500.00 457,500.00 0.75

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1-1-217投资者名称

2016.1.1

本期增加 本期减少

2016.4.30金额(元)比例

(%)金额(元)比例

(%)

张军 300,000.00 300,000.00 0.49

夏广强 300,000.00 300,000.00 0.49

彭永葆 274,500.00 274,500.00 0.45

李宏 152,500.00 152,500.00 0.25

郭永英 152,500.00 152,500.00 0.25

合计 61,000,000.00 100.00 6,029,000.00 6,029,000.00 61,000,000.00 100.00

(续)投资者名称

2015.1.1

本期增加 本期减少

2015.12.31金额(元)比例

(%)金额(元)比例

(%)

沈佳 500,000.00 50.00 500,000.00

王华君 500,000.00 50.00 500,000.00

黄国斌 48,800,000.00 48,800,000.00 80.00

李镇江 12,200,000.00 12,200,000.00 20.00

合计 1,000,000.00 100.00 61,000,000.00 1,000,000.00 61,000,000.00 100.00

(续)投资者名称

2014.1.1

本期增加 本期减少

2014.12.31金额(元)比例

(%)金额(元)比例

(%)

沈佳 600,000.00 60.00 100,000.00 500,000.00 50.00

王军伟 400,000.00 40.00 400,000.00

吕义俊 500,000.00 500,000.00

王华君 500,000.00 500,000.00 50.00

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00

有关本公司的股本演变情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之

“四、公司设立以来股本形成及其变化情况”。

(二)资本公积

报告期各期末,本公司不存在资本公积。

(三)盈余公积

单位:元

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1-1-218

项目 2016.1. 1 本期增加额 本期减少额 2016.4.30

法定盈余公积 179,156.84 179,156.84

合计 179,156.84 179,156.84

(续)

项目 2015.1. 1 本期增加额 本期减少额 2015.12.31

法定盈余公积 179,156.84 179,156.84

合计 179,156.84 179,156.84

本公司按照税后净利润的 10%计提法定盈余公积。本公司盈余公积金的增加均为各期间计提形成。

(四)未分配利润

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 提取或分配比例

调整前上期末未分配利润 15,952,237.64 -629,481.97 -220,016.49调整期初未分配利润合计数(调增“+”,调减“-”)调整后期初未分配利润 15,952,237.64 -629,481.97 -220,016.49

加:本期归属于母公司股东的净利润

18,936,178.83 16,760,876.45 -409,465.48

减:提取法定盈余公积 179,156.84 10.00%提取任意盈余公积其他

期末未分配利润 34,888,416.47 15,952,237.64 -629,481.97报告期内,本公司未分配利润主要受调整期初未分配利润、当期累积的净利润、提取法定盈余公积的影响发生变动。

八、关联方、关联方关系及关联交易

(一)关联方和关联关系

1、关联方的认定标准

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》关联方指:公司控股股东;持有公司股份 5%以上的其他股东;控股股东及其股东控制或参股的企业;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;公司参与的合营企业、联营企业;公司的参股企业;主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-219上述关系密切的人员控制的其他企业;其他对公司有实质影响的法人或自然人。

关联关系是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

2、存在控制关系的关联方

关联方 与本公司关系 持股数量/出资额持股比例

(%)

黄国斌 控股股东及实际控制人、董事长、总经理 45,750,000股 75.00沈佳原实际控制人(2014 年 1 月 1 日-2015 年 7

月 25 日)

500,000 元 50.00王华君原实际控制人之一致行动人(2014 年 11

月 3 日-2015 年 7 月 25 日)

500,000元 50.00

3、不存在控制关系的关联方

(1)公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况

姓名 现任职务 持股数量(股)持股比例

(%)

郭乐声 董事 3,050,000 5.00

张晓斌 董事

谢祖淋 董事、副总经理黄志育 董事

郑丽芬 监事会主席 536,800 0.88

黄锦灿 监事 - -

许双英 职工代表监事 - -

许玲玲 财务总监、董事会秘书 - -

(2)与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

除公司董事与实际控制人张晓斌存在的亲属关系外,不存在与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员持有公司股份情况。

(3)其他关联方

关联方 与本公司关系持股数量

(股)持股比例

(%)

李镇江 持有公司股份 5%以上的股东 9,221,000 15.12泉州市铭港通信设备有限公司

全资子公司 - -福建迪艾崴通讯设备有限公司

全资子公司 - -福建鑫桃源通讯设备有限公司

全资子公司 - -

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-220福建果乐通讯设备有限公司

全资子公司 - -福建省凯兴信电子科技有限公司

全资子公司 - -厦门礼临门商贸有限公司

持有公司股份 5%以上的公司董事郭乐声控制的企业

- -泉州市正艺代理记帐有限公司

公司股东、监事会主席控制的企业 - -东莞市卓贤礼品有限公司公司实际控制人黄国斌之姐姐的配偶罗焕贤控制企业

- -上海德盛食品有限公司

持有公司股份 5%以上的公司董事郭乐声之父亲郭贵德控制的企业

- -厦门成效网络有限公司公司财务总监兼董事会秘书许玲玲之弟许咚咚控制的企业

- -厦门市中意广告有限公司公司财务总监兼董事会秘书许玲玲之妹妹的配偶刘泽川控制的企业

- -除上述外,无其他不存在控制关系的关联方。

4、关联企业基本情况

(1)公司的全资子公司

截至本公开转让说明书签署日,本公司拥有 5 家全资子公司,无其他参股企

业。5 家全资子公司的基本情况,详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”

之“五、子公司、分公司情况”之“(二)公司的子公司情况”。

(2)持有公司股份 5%以上的公司董事郭乐声控制的企业

截至本公开转让说明书签署日,持有公司股份 5%以上的股东、公司董事郭乐声控制的企业有 1 家,无其他投资企业。上述企业为厦门礼临门商贸有限公司,其基本情况如下:

项目 内容

公司名称 厦门礼临门商贸有限公司

注册资本 50 万元

公司类型 有限责任公司

法定代表人 郭乐声

统一社会信用

代码/注册号

91350203581283255A

成立时间 2011.11.3股权结构

股东名称 出资额(万元) 持股比例

郭乐声 25.50 51.00%

郭贵德 14.50 29.00%

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-221

陈筑梅 10.00 20.00%

住所 厦门市思明区吕岭路 1694 号

营业期限 2011.11.3-2041.11.2经营范围

其他预包装食品批发;预包装食品零售;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);工艺美术品及收藏品零售(不含文物);厨房、卫生间用具及日用杂货批发;厨房用具及日用杂品零售。

登记机关 厦门市思明区市场监督管理局高管层

执行董事 郭乐声

监事 郭贵德

总经理 郭乐声

状态 存续

(3)公司监事会主席郑丽芬控制的企业

截至本公开转让说明书签署日,公司监事会主席郑丽芬控制的企业有 1 家,无其他投资企业。上述企业为泉州市正艺代理记帐有限公司,其基本情况如下:

项目 内容

公司名称 泉州市正艺代理记帐有限公司

注册资本 50 万元

公司类型 有限责任公司(自然人独资)

法定代表人 郑丽芬

统一社会信用

代码/注册号

91350504687530656X

成立时间 2009.4.23股权结构

股东名称 出资额(万元) 持股比例

郑丽芬 50.00 100%

住所 泉州市洛江区万安工业区武夷花苑 8 栋 204 室

营业期限 2009.4.23-2029.4.22经营范围

税务代理、代办营业执照、代办企业年检;销售:办公用品、办公耗材、办公设备;代理记帐。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

登记机关 泉州市洛江区工商行政管理局高管层

执行董事 郑丽芬

监事 许盼盼

总经理 郑丽芬

状态 存续

(4)公司实际控制人黄国斌之姐姐的配偶控制企业

截至本公开转让说明书签署日,公司实际控制人黄国斌之姐姐的配偶控制 1家企业,无其他投资企业。上述企业为东莞市卓贤礼品有限公司,其基本情况如厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-222

下:

项目 内容

公司名称 东莞市卓贤礼品有限公司

注册资本 100 万元

公司类型 有限责任公司(自然人独资)

法定代表人 罗焕贤

统一社会信用

代码/注册号

91441900MA4UNXTT9H

成立时间 2016.4.26股权结构

股东名称 出资额(万元) 持股比例

罗焕贤 100.00 100.00%

住所 东莞市常平镇岗梓村河西路 55 号

营业期限 长期经营范围

产销:礼品、家居用品、儿童用品、箱包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

登记机关 东莞市工商行政管理局高管层

执行董事 罗焕贤

监事 黄娥娥

总经理 罗焕贤

状态 存续

(5)持有公司股份 5%以上的公司董事郭乐声之父亲控制的企业

截至本公开转让说明书签署日,持有公司股份 5%以上的公司董事郭乐声之父亲控制 1 家企业,无其他投资企业。上述企业为上海德盛食品有限公司,其基本情况如下:

项目 内容

公司名称 上海德盛食品有限公司

注册资本 50 万元

公司类型 有限责任公司

法定代表人 郭贵德

统一社会信用

代码/注册号

310116001630463

成立时间 1999.1.15股权结构

股东名称 出资额(万元) 持股比例

郭贵德 30.00 60.00%

郭水弯 20.00 40.00%

住所 上海市金山区金山卫镇南阳湾路 1068 号第 4 幢 104 室

营业期限 1999.1.15 – 2024.1.14

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-223经营范围

批发非实物方式:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

登记机关 上海市工商行政管理局金山分局高管层

执行董事 郭贵德

监事 郭水弯

总经理 郭贵德

状态 存续

(5)公司财务总监兼董事会秘书许玲玲之亲属控制的企业

截至本公开转让说明书签署日,公司财务总监兼董事会秘书许玲玲之亲属控制的企业有 2 家,分别为其弟弟控制的厦门成效网络有限公司和其妹妹的配偶控制的厦门市中意广告有限公司。上述企业的基本情况如下:

①厦门成效网络有限公司

项目 内容

公司名称 厦门成效网络有限公司

注册资本 50 万元

公司类型 有限责任公司(自然人独资)

法定代表人 许咚咚

统一社会信用

代码/注册号

350205200048302

成立时间 2014.02.21股权结构

股东名称 出资额(万元) 持股比例

许咚咚 50.00 100.00%

住所 厦门市海沧区海沧街道沧虹路 961 号 205 室

营业期限 2014.02.21 – 2024.2.20

经营范围 互联网域名注册服务;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目)。

登记机关 厦门市海沧区市场监督管理局高管层

执行董事 许咚咚

监事 白月英

总经理 许咚咚

状态 存续

②厦门市中意广告有限公司

项目 内容

公司名称 厦门市中意广告有限公司

注册资本 50 万元

公司类型 有限责任公司

法定代表人 刘泽川

统一社会信用 350205200048206

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-224

代码/注册号

成立时间 2014.02.21股权结构

股东名称 出资额(万元) 持股比例

刘泽川 47.50 95.00%

刘惠敏 2.50 5.00%

住所 厦门市海沧区沧林东一里 118 号 1003

营业期限 2014.2.18 – 2064.2.17经营范围

广告的设计、制作、代理、发布;纺织品、针织品及原料批发;化妆品及卫生用品批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;灯具、装饰物品批发;家用电器批发;其他家庭用品批发;文具用品批发;体育用品及

器材批发(不含弩);纺织品及针织品零售;服装零售;文具用品零售;

体育用品及器材零售(不含弩);其他日用品零售;工艺美术品及收藏

品零售(不含文物);其他文化用品零售。

登记机关 厦门市海沧区市场监督管理局高管层

执行董事 刘泽川

监事 刘惠敏

总经理 刘泽川

状态 存续

(二)报告期的关联交易

1、经常性关联交易报告期内,公司与关联方之间无经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

(1)关联担保报告期内,公司与关联方之间发生的担保仅为关联为公司银行贷款提供担保,其具体情况如下:

担保方被担保方主债权发生额

担保起始日 担保终止日担保是否履行完毕备注

黄国斌、张晓斌迪艾崴

137万元

2015.12.22 2016.12.21 否担保方与厦门银行泉州分行就编号为“GSHT2015120332号”的《授信额度协议》签订

《最高额保证合同》,担保的主债权:最高额为 170 万元,发生期间为 2015.12.2-

2025.12.2

23万元

2015.12.22 2018.12.21 否报告期内,关联方为公司银行贷款担保为无偿担保。

(2)关联资金往来款项

①从关联方拆入资金

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-225

2016 年 1-4 月公司应付拆借关联方款项的情况如下:

单位:元

款项性质 关联方 2016.1.1 本期增加 本期减少 2016.4.30 说明

应付拆借款 黄国斌 11,076,374.53 11,076,374.53 无息

合计 11,076,374.53 11,076,374.53 -

2015 年公司应付拆借关联方款项的情况如下:

单位:元

款项性质 关联方 2015.1.1 本期增加 本期减少 2015.12.31 说明

应付拆借款 黄国斌 24,563,917.85 24,563,917.85 无息

应付拆借款 张晓斌 612,500.00 612,500.00 无息

应付拆借款 沈佳 11,150,098.41 15,205,139.16 26,355,237.57 无息

合计 11,150,098.41 40,381,557.01 51531655.42 -

2014 年公司应付拆借关联方款项的情况如下:

单位:元

款项性质 关联方 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31 说明

应付拆借款 沈佳 34,862,768.21 23,712,669.80 11,150,098.41 无息

合计 34,862,768.21 23,712,669.80 11,150,098.41 -报告期内,公司从关联方黄国斌、张晓斌、沈佳的非经营性无偿拆入资金构成公司对关联方的其他应付款。

(3)关联收购

收购方 被收购方被收购方与本公司关系收购日收购日被收购方可辨认的净资产收购价格收购形成的商誉本公司福建迪艾崴通讯设备有限公司本公司实际控制人控制的其他企业

2015.8.20 4,224,422.74 5,000,000.080 775,577.26报告期内,公司基于彻底解决同业竞争和做大做强公司的考虑,对福建迪艾崴通讯设备有限公司进行了收购。本次收购时,履行了内外部决策程序,但未出具审计报告及评估报告,以股权转让协议签署日被收购方的账面净资产为基础,并经维信有限、迪艾崴通讯及其原股东协商确定收购对价为原出资价格,作价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。关于本次收购商誉形成的原因详见本节 “一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表”之“(二)公司财务报表编制基础、最近两年一期合并财务报表范围”之“2、最近两年一期合并厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-226财务报表范围及变化情况”部分的“(2)最近两年一期合并财务报表范围及变化情况”。

收购迪艾崴通讯完成,公司面临的同业竞争问题彻底解决,同时公司的可持续经营能力、盈利能力得到了强化。

3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司关联交易对公司的财务状况和经营成果产生积极影响,但不构成重大影响。

(三)关联交易的必要性及持续性报告期内,公司不存在经营性关联交易,不存在向关联方拆出资金情况,收购关联方使公司面临的同业竞争问题彻底解决,关联方为公司银行贷款提供的无偿担保具有持续性,但涉及的担保主债权金额不大。

(四)公司对关联交易相关规定

1、关联交易决策程序执行情况

股份公司创立前,《公司章程》中没有就关联交易决策程序作出规定,公司的关联交易没有完全严格履行审批手续,决策程序不完备。

股份公司创立后,公司除在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易决策作出规定外,公司还专门制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》,严格规范关联交易行为。

2、关联交易决策权限及决策程序

公司根据《公司章程》,在《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》中对关联交易、关联担保决策权权限及决策程序作出了明确的规定,具体情况如下:

《关联交易管理制度》第十条规定,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事:①为交易对方;②为交易

对方的直接或者间接控制人;③在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-227

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

④为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;⑤交易对方或者

其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;⑥公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

《关联交易制度》第十一条规定,公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:①交易对方;②为交易对方的直接或间接控制权人;③被交

易对方直接或间接控制的;④与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或

间接控制的;⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;⑥公司所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

《关联交易制度》第十三条规定,公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

《对外担保管理制度》第五条规定,对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议;第六条规定,董事会审议对外担保事项时,须经全体董事三分之二以上同意,并经全体独立董事三分之二以上同意;涉及关联交易的,由非关联董事

的三分之二以上批准,并经全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项

因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的,该对外担保事项交由股东大会表决;董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第七条规定,应由股东大会审议批准的对外担保事项,必须经董事会审议通

过后方可提交股东大会进行审议。第八条规定,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批;股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(五)减少和消除关联交易的承诺和措施

为强化关联交易管理,公司实际控制人、控股股东黄国斌和持有公司股份

5%以上的股东及公司董事、监事及高级管理人员于 2016 年 7 月 30 日出具了未来不以任何方式占用公司资金的承诺函、《关于保证公司独立性及减少与规范关联交易的承诺函》。

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-228

关于减少和消除公司关联交易的承诺的具体情况,请详见本公开转让说明书

“第三节 公司治理”之“六、公司最近两年与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况”。

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

本公司不存在应披露的期后事项、或有事项及其他重要事项。

十、报告期内资产评估情况

厦门维信创联信息科技股份有限公司设立时,由有限公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司,以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日,对有限公司全部资产和负债进行了评估,并于 2016 年 7 月 17 日出具了国融兴华评报字[2016]第

020214 号评估报告。

评估结论:截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日,在持续经营前提下,经资产基础法评估,有限公司资产账面价值 81,113,19 万元,评估价值 11,095.09 万元,

增值 2,981.90 万元,增值率 36.75%;负债账面价值 1,499.46 万元,评估价值

11,490.07 万元,无增减值变化;净资产账面价值 6,613.73 万元,评估价值 9,595.63万元,增值 2,981.90 万元,增值率 45.09%。经资产基础法评估,有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目的评估价值为 9,595.63 万元。

公司整体变更后延续原账面值进行核算,不存在根据本次资产评结果进行调账情况。

十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策

(一)报告期内股利分配政策

根据《公司法》及公司章程相关规定,公司股利分配政策为:在弥补上一年度亏损后,依序分别提取法定公积金和任意公积金,剩余部分可以支付股东股利。

2016 年 7 月 30 日,公司召开股份公司创立大会,通过了改制设立的股份公司章程,其关于股利分配的政策为:

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-229法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配毛利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十六条 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分

配政策保持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。公司可以采取现金、股票或其它符合法律法规规定的方式向股东分配股利;公司可以进行中期现金分红。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)报告期内公司的股利分配情况报告期内,本公司未进行过利润分配。

(三)公开转让后的股利分配政策

公司申报挂牌时的股利分配政策,为 2016 年 7 月 30 日股份公司创立大会审议通过的最新公司章程关于股利分配规定,详见本节“十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策”之 “(一)报告期内股利分配政策”。

十二、公司的风险因素

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1-1-230

(一)公司治理风险

有限公司阶段,公司管理层规范意识相对薄弱,公司治理结构较为简单,公司治理机制不够健全。股份公司成立后,公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度,公司内部控制环境得到优化,内部控制制度得到完善。

但是,由于股份公司成立至今运营时间较短,公司管理层规范运作意识的提高是

一个循序渐进的过程,且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

公司管理层目前正在对公司内部控制薄弱环节进行整改,做到“有控可依、控制必严”,同时公司加强对管理层及员工的内部控制要求,积极防范因内部控制缺陷产生的治理风险。

(二)苹果品牌授权风险截至目前,公司已经取得 5 个苹果授权经销商资质,与苹果公司建立了持续稳定、相互依靠相互促进的业务合作关系。公司与苹果公司的授权合作一般为两

至三年一签。公司通过近几年的品牌经销积累,已具有广泛的销售渠道和客户群体,对于苹果公司而言,选择与公司合作授权经销是其直接面向市场销售的途径

之一,且经过长期的业务交流,双方已建立良性互信的合作关系,在不存在影响

双方重大利益的前提下,彼此的合作关系仍将保持。但公司仍然存在因其自身未来经营业绩下滑、苹果公司授权政策改变或公司与苹果公司的协议变动等原因,而无法持续获得苹果公司授权的风险。

今后,公司将凭借累积的品牌、运营和管理、团队等优势,取得多品牌、多产品的授权经销,在其他品牌产品销售市场打开后,公司将有效解决对单一品牌授权的风险。

(三)控股股东和实际控制人的控制风险目前,公司控股股东、实际控制人黄国斌持有公司45,750,000股,占股本总

额的75.00%,能够对公司的股东大会决议事项及经营管理产生重大影响。虽然公

司已根据《公司法》、全国股份转让系统公司规定,按照现代企业制度的要求,建立健全了较为完善的法人治理结构,但如果实际控制人黄国斌利用其控股地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响,厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-231仍有可能损害公司和其他股东的利益。

为降低实际控制人控制不当的风险,公司将加强内控制度执行的力度,充分发挥监事会的监督作用,严格按照各项管理、控制制度规范运行,保证公司的各项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行,以防止实际控制人滥用其控制权。

(四)实际控制人变更风险

2015 年 7 月 26 日,沈佳、王华君与黄国斌签署《股权转让协议》,分别将

其持有维信有限 50%股权和 30%股权转让给黄国斌。本次股权转让完成后,公司的实际控制人由沈佳变更为黄国斌。本次实际控制人变更后,公司建立了稳定的核心管理团队及业务骨干队伍,并对公司与上游供应商合作、市场开拓及其品牌影响力等方面,都带来积极的作用,为公司未来盈利能力的持续快速增长奠定了坚实基础,但公司仍然存在因实际控制人变更导致的决策、管理不善带来的经营风险。

公司现任实际控制人黄国斌最近两年内不存在重大违法违规行为,且其拥有

近十年的手机、电脑等移动数码电子产品销售经历,行业运营管理经验丰富,并

在福建省深耕多年,具有良好的口碑和影响力。今后,公司将加强内控制度执行的力度,充分发挥监事会的监督作用,严格按照各项管理、控制制度规范运行,保证公司的各项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行,以防止实际控制人滥用其控制权、非科学化管理带来的经营风险。

(五)对供应商依赖的风险

作为苹果品牌全系列产品授权经销商,报告期内,公司的主要销售产品大部分由苹果全国授权分销商天音通信有限公司及其全资子公司天音信息服务(北京)有限公司、深圳市爱施德股份有限公司和中国移动通信集团终端有限公司福建分公司供应,2016年1-4月、2015年、2014年公司向上述供应商的采购金额占当期采购总成本的比重分别为98.84%、94.36%、72.03%,占比较高并呈上升趋势。虽然这从侧面反映出公司与苹果公司及上述主要供应商建立了良好的战略合作关系,但仍存在上述供应商终止与公司合作的可能,从而构成公司对主要供应商依赖的风险。

今后,公司通过取得多品牌、多产品的授权经销,应对单一品牌供应商依赖厦门维信创联信息科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-232的风险。2016年初以来,公司已开始接触、商谈经销华为品牌全系列产品事宜。

(六)快速发展带来的管理风险目前,公司处于规模扩张的发展阶段,经营规模和资产规模都持续快速扩张。

随着公司股票本次在全国中小企业股份转让系统的挂牌成功,经营规模进一步壮大,公司的资产规模和员工数量将更上一个台阶,这对公司管理层提出了新的和更高的要求。如果本公司管理层不能及时提高管理水平和及时建立起更加科学有效的管理体制,公司将面临快速发展带来的管理风险。

公司随着员工队伍的不断发展壮大,不断完善各项管理制度,从而形成了民主、科学的决策机制。随着公司规模的扩张,公司核心高管已具备了较高的公司管理水平和较强的大规模经营活动运营能力,为公司的持续发展奠定了基础。随着公司业务规模继续发展壮大,公司将通过继续完善法人治理结构、规范公司运作体系、强化核心管理团队的管理素质和决策能力等措施进一步提高管理层管理水平,满足公司业务发展需要。

(七)宏观经济波动风险

宏观经济走势直接影响消费需求的变化,经济稳定增长、居民收入水平稳步提升,有利于消费品连锁流通行业的持续快速发展;目前实体经济不景气,包括楼市在内的虚拟经济泡沫较大,未来经济增速如果持续放缓,将会影响居民消费信心的提升,抑制社会消费需求,从而对行业和公司的发展带来不利影响。

公司将积极把握行业转型的契机,在提供优质售后服务保障的同时通过开通网上商城来为客户采购提供较大便利,持续提高公司品牌影响力和客户忠诚度。

(八)新型商业模式的市场风险

随着互联网(尤其是移动互联网) 的覆盖率越来越广,以及电子商务和微商网络经济的发展,以及第三方配送的出现使得终端消费者直接从供应商获得商品的机会大大增加。一旦原来与公司签订协议的供应商及生产商改变其销售方式或销售渠道,必然会对现有业务带来一定的冲击,并造成市场格局和销售方式的转变。

公司将强化业务纵向延伸,在提供优质服务的同时开展代理基础电信运营商数据流量业务,为客户提供更多增值服务,提高客户粘性,持续提高公司品牌影响力、客户忠诚度及市场份额的同时强化公司的盈利能力。

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(九)租赁营业场所风险

公司主营业务系以苹果电子智能终端为代表的智能科技产品的销售与服务,公司的实体销售门店均为租赁取得,门店选址为人口稠密、交通便利以及商业发达的城市核心地段。如果上述门店租赁合同到期后,由于出租方原因导致不能与公司续租,将对公司经营活动带来短期不利影响。

公司将通过定期梳理目前各实体门店的租赁情况,对于接近到期的门店提前与出租人协商。同时,对于核心地段的核心门店,公司将与出租人沟通,尽量延长门店租期,保证门店的正常经营。

(十)单一品牌依赖的风险报告期内,公司以用户更换周期较短、市场容量较大的智能手机产品为主要经营产品。虽然公司产品中亦包括华为、三星等主流品牌,但 2015 年 8 月以来苹果品牌高端智能手机(iPhone 系列)的销售为公司带来大部分营业收入,公司主要销售产品为苹果品牌产品。公司存在单一品牌依赖的风险。

未来公司会根据市场需求和偏好,逐步加大华为等其他品牌电子产品的销售。2016 年初以来,公司已开始接触、商谈未来经销华为品牌产品事宜。今后,公司通过取得多品牌、多产品的授权经销,应对单一品牌依赖的风险。

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第五节 有关声明

一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

黄国斌 张晓斌 郭乐声

谢祖淋 黄志育

全体监事:

郑丽芬 黄锦灿 许双英

全体高级管理人员:

黄国斌 谢祖淋 许玲玲

厦门维信创联信息科技股份有限公司(公章)

年 月 日

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二、主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字:

曾倩倩

项目小组人员签字:

杨杰 黎康郑玉珠

法定代表人:庞介民

授权代表签字:

张 伟

恒泰证券股份有限公司(公章)

年 月 日

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三、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名:

冯军

经办律师签名:

施威 刘畅

北京市尚荣信律师事务所(公章)

年 月 日

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名:

姚庚春

经办注册会计师签名:

范睿 王永峰

北京中兴财光华会计师(特殊普通合伙)(公章)

年 月 日

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五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估机构负责人签名:

赵向阳

注册评估师签名:

赵春贤 李朝阳(公章)

年 月 日

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第六节 附件

一、主办券商推荐报告

二、财务报表及审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见

六、其他与公开转让有关的重要文件(无)